福州达华智能科技股份有限公司 关于控股子公司向银行申请并购贷款 并提供担保情况的公告

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、申请并购贷款的具体事宜

　　公司于2022年7月19日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权的议案》，同意公司控股子公司福建福米科技有限公司（以下简称“福米科技”）参与竞标华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）持有的福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”） 75%股权的事项，后福米科技收到福建省产权交易中心出具的《成交确认书（股权转让）》，确认华冠光电75%股权转让项目已竞价成功，成交价格为33,115万元人民币。详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权的公告》（公告编号： 2022-045）、于2022年8月10日、2022年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与竞标福建华冠光电有限公司75%股权进展情况的公告》（公告编号：2022-053、2022-054）。

　　截止目前，福米科技已支付上述转让股权转让总价款的40%，鉴于公司控股子公司福米科技需支付剩余股权转让款项，公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司向银行申请并购贷款并提供担保情况的公告》，同意公司控股子公司福米科技向中国银行股份有限公司福州市分行申请金额不超过人民币19,800万元的并购贷款，并购贷款期限以银行审批为准，且该笔并购贷款由福米科技持有华冠光电75%股权提供质押。鉴于福米科技股东福州新区开发投资集团有限公司将为该笔并购贷款提供保证担保，福米科技将为该担保向福州新区开发投资集团有限公司提供反担保。除上述外，我公司也将为该笔并购贷款提供保证担保。

　　本次申请并购贷款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、担保进展情况

　　(一)被担保人的基本情况

　　1、被担保人：福建福米科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350182MA8TDRTH63

　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇中国东南大数据产业园研发楼三期4号楼

　　5、法定代表人：陈融圣

　　6、成立日期：2021年06月16日

　　7、注册资本： 140,000万元人民币

　　8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备制造；电子元器件制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围制造；电子专用材料制造（除依法经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、财务状况：截止2021年12月31日，资产总额92,722.16万元、负债总额99.84万元、净资产92,622.32万元，资产负债率0.11%；营业收入0.00万元，净利润-135.48万元。

　　截止2022年9月30日，资产总额137,871.22 万元、负债总额26,167.24万元、净资产111,703.98万元，资产负债率18.98%；营业收入4,109.90万元，净利润       -505.54 万元。

　　10、股权结构：公司持有其51%股权，福州新区开发投资集团有限公司持有其49%股权。

　　（二）担保协议主要内容

　　保证人：福州达华智能科技股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司福州市分行

　　第一条 主合同

　　本合同之主合同为：

　　债权人与福建福米科技有限公司之间签署的《境内并购借款合同》及其修订或补充。

　　第二条  主债权

　　主合同项下发生的债权的51%构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　第三条    保证方式

　　本合同保证方式为下列第1项：

　　1、连带责任保证。

　　2、一般保证。

　　第四条    保证责任的发生

　　如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

　　前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。

　　主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　第五条 保证期间

　　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　第六条    保证债务诉讼时效

　　若主债权未受清偿，在连带责任保证情形下，债权人在本合同第五条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

　　在一般保证情形下，债权人在本合同第五条规定的保证期间届满之日前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，从保证人拒绝承担保证责任的权利消灭之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

　　（三）担保的审议情况

　　公司于2022年4月27日及2022年5月24日召开第四届董事会第七次会议和2021年度股东大会，会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》，同意公司为福米科技提供总额127,500万元（有效担保总额系按持股承担的担保额度）的担保，福米科技其他股东按相应持股比例为福米科技提供总额122,500万元（有效担保总额系按持股承担的担保额度）的担保，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》（公告编号：2022-011）。

　　福米科技拟向中国银行股份有限公司福州市分行申请金额不超过人民币19,800万元的并购贷款，并购贷款期限以银行审批为准。该笔并购贷款由福米科技持有华冠光电75%股权提供质押，由公司与福米科技其他股东按相应持股比例提供连带责任保证担保。

　　上述担保金额在公司第四届董事会第七次会议、2021年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、董事会意见

　　本公司董事认为：经过认真核查公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此次控股子公司申请并购贷款及公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。福米科技申请并购贷款及本公司为其提供担保的事项，有助于解决其生产经营所需资金的需求，有助于保障福米科技的持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。福米科技为本公司持股51%的控股子公司，本公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于本公司有效控制范围内，不存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。福米科技各股东（本公司及福州新区开发投资集团有限公司）将按出资比例提供连带责任保证担保，福米科技将为该笔并购贷款向福州新区开发投资集团有限公司提供反担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为231,300万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的288.62%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币55,527.19万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的69.29%。

　　公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司                                                      董事会

　　二○二二年十一月二十九日

　　证券代码：002512         证券简称：达华智能        公告编号：2022-076

　　福州达华智能科技股份有限公司关于

　　公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别风险提示：

　　截至目前，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易及担保事项基本情况

　　公司控股子公司海丝卫星拟与参股公司海峡区块链签订采购合同，就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作，本框架合同上限为人民币5,000万元，2021年度公司未发生同类交易。公司为采购合同下实际发生的债权提供连带责任保证担保，公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次采购事项构成关联交易，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项时，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，董事会以六票赞成、零票反对、零票弃权表决通过。独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　福建海峡区块链信息科技有限公司，为公司关联法人

　　公司名称：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350104MA349MJT33

　　注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：韩芝玲

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2016-07-12

　　营业期限：2016-07-12至无固定期限

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；票务代理服务；机械设备租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；供应链管理服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；母婴用品销售；农副产品销售；谷物销售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；豆及薯类销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；水产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，福建海峡区块链信息科技有限公司的股权结构如下:

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海峡区块链不是失信被执行人。

　　海峡区块链成立于2016年7月，注册资本为1000万人民币，公司持有其49%股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　上述2021年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“华兴审字（2022）第22000890122号”无保留意见审计报告；2022年1-9月财务数据已经福云会计师事务所审计，并出具了“【2022】云审字第D-020号”无保留意见审计报告。

　　关联关系说明：公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人。

　　履约能力分析：海峡区块链是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

　　三、被担保方的基本情况

　　被担保方名称：福建海天丝路卫星科技有限公司

　　社会统一信用代码：91350100MA32YLCG46

　　法定代表人：王中民

　　成立时间：2019年6月21日

　　注册资本：人民币20,000.00万元

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　股权结构：公司持有其83.5%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有其16.5%股权

　　经营范围：计算机科学技术研究服务；第一类卫星通信业务；第二类卫星通信业务；卫星遥感数据处理；网络与信息安全软件开发；应用软件开发；基础软件开发；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；通信设备零售；产品销售代理；网络与信息安全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；互联网接入服务业务；国内通信设施服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　说明:对于同一控制下增加的子公司万加智能，本公司编制合并财务报表时,调整了合并资产负债表的比较报表数,将子公司本年初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表、合并现金流量表，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　上述2021年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2022）第470180 号”无保留意见的审计报告；2022年1-9月财务数据未经审计。

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执行人，无外部信用评级。

　　四、本次采购合同的主要内容

　　甲方：福建海天丝路卫星科技有限公司

　　乙方：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　1、 合同总则

　　1.1在长期合作和友好协商的基础上，为促进双方可持续发展，秉着“长期合作、优势互补、互利共赢”的原则，就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作。经友好协商，双方一致同意建立合作伙伴关系，并签署此全面合同。

　　1.2本框架合同中，设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务系指乙方按照本合同约定，遵守甲方工作要求，在双方约定的设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务，由乙方负责组织技术服务人员完成相关采购、项目实施和项目运维，甲方负责向乙方支付相关费用的行为。

　　1.3本框架合同上限为人民币￥50,000,000.00，大写（人民币）：伍仟万元整。

　　1.4甲方资金保障由甲方母公司福州达华智能科技股份有限公司出具担保，每一个订单提供对应的担保合同。

　　2、合同有效期

　　2.1本框架有效期从签订盖章起三年。

　　3、合同确认

　　3.1甲乙双方同意以双方盖章及法定代表人或授权代表签字方式确认订单，双方授权代表须提供有效书面授权证明。

　　3.2订单分为集成项目采购订单与服务采购订单。

　　3.3每笔订单服务周期均为18个月，支付金额以订单实际内容为准，甲方须于验收合格之日起18个月内按照订单上约定的付款日期、付款方式进行支付。

　　4、付款方式

　　4.1甲方每批次的订购，以银行转账形式支付。

　　4.2乙方在收到甲方相应采购订单后在规定时间内交货或提供服务。甲方对产品或服务验收合格后，乙方于验收当月应甲方要求开具“已验收产品”相应金额的、符合国家规定的增值税率的增值税专用发票。

　　4.3在合同履行过程中，如遇国家税率政策变更或企业税率变更，对于合同未履行完毕的部分，在原标的不含税（单）价不变的基础上，按照新税率重新计算标的含税（单）价/合同总价，并且继续履行，后续不再另行签订补充协议。

　　5、货物验收

　　5.1验收标准：双方签署的项目验收证书。

　　6、产品保修及售后服务

　　6.1根据具体订单采购需求，在订单中进行约定。

　　6.2乙方免费为甲方提供远程技术支持，包括使用培训、电话技术指导和咨询服务。

　　7、违约责任

　　7.1乙方未按本合同约定的交货日期交付本合同约定的全部商品时或未按合同约定提供技术支持等售后服务的，每逾时一日，须每日按货款总额的千分之二向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额10%。

　　7.2乙方任一次交货迟延，其迟延30天（含30天）以上的，甲方有权选择单方解除本合同或解除单次货物交易，乙方应向甲方支付本合同总价款或单次货物交易价款的10%作为违约金。且不免除乙方根据甲方要求承担的本条款第1点之违约责任。

　　7.3如因乙方迟延交货造成本合同解除的，则乙方除应当依据本合同约定承担违约责任和赔偿责任（包括支付违约金、赔偿甲方由此遭受的损失等）外，乙方还应退还甲方已支付的乙方未提供项目的货款及自付款之日起至实际返还之日止的资金占用利息，利息按本合同签订时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。

　　7.4甲方未按本合同约定的期限和金额向乙方支付货款时，每逾时一日，须按货款总额的千分之二向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额10%。

　　7.5任何一方违约，须承担违约责任并赔偿对方经济损失，包括但不限于所产生的诉讼费以及为实现权利而支出的必要的交通费、律师费等合理费用。

　　7.6除非甲方解除合同，否则，乙方承担违约责任并不免除其继续履行合同的责任。

　　8、保密

　　8.1甲方对其向乙方按照本合同（或就本合同）所提供/披露的各类技术服务和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 (统称“保密资料”)享有合法所有权，任何人不得干涉。

　　8.2乙方应将保密资料作为商业秘密予以保护。除本合同授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露，乙方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露甲方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。乙方仅得为履行本合同之目的对保密资料进行复制。乙方应当在本合同终止或解除时将保密资料原件全部返还甲方，并销毁所有复制件。乙方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在乙方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。

　　8.3出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：

　　（1）并非乙方的过错而已经进入公有领域的。

　　（2）已通过该方的有关记录证明是由乙方独立开发的。

　　（3）由乙方从没有违反对甲方的保密义务的人合法取得的。

　　（4）法律要求乙方披露的，但乙方应在合理的时间提前通知甲方，使其得以采取其认为必要的保护措施。

　　8.4本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本合同终止或解除后[3]年内有效

　　9、其他

　　9.1凡有关本合同而发生的一切争执，甲乙双方应通过友好协商解决。如双方无法达成共识，则任何一方均可向福州仲裁委员会申请仲裁。

　　9.2、本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力，本合同经甲、乙双方签订之日起生效；未尽事宜，双方可订立补充协议，补充协议与本合同有同等法律效力。

　　五、担保合同的主要内容

　　保证人：福州达华智能科技股份有限公司

　　债权人：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　为了担保本合同第一条所述主合同项下发生的所有合同债务的履行，保证人愿意在主合同签订金额内向债权人提供担保。双方经平等协商订立本合同。除本合同另有约定外，本合同中的词语解释依据主合同确定。

　　第一条、主合同

　　1、本合同之主合同为：福建海天丝路卫星科技有限公司签署的 “海联网”宽带入海项目采购框架合同。

　　第二条、主债权

　　在主合同项下实际发生的债权（包括但不限于债务人应返还给债权人的债权人预付货款、违约金、损害赔偿金及主合同约定的其他各项费用，以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），构成本合同之主债权。

　　第三条、被担保最高债权额

　　1、本合同所担保债权之最高金额为对《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》项下实际发生的债权（包括但不限于债务人应返还给债权人的债权人预付货款、违约金、损害赔偿金及主合同约定的其他各项费用，以及债权人实现债权和要求保证人承担保证责任的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担保证责任。

　　第四条、保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　第五条、保证责任的发生

　　1、如果债务人在主合同项下的债务未按合同约定向债权人进行清偿，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在接到债权人要求履行保证责任的书面通知之日起10日内代为清偿。

　　2、若主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人在本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，债权人选择优先行使本合同项下权利的，保证人应按照本合同的约定承担连带保证责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

　　3、若本合同约定的保证责任最高限额低于主合同项下实际发生的债权余额，在保证人承担责任后，主合同项下的债权仍未获得完全清偿的，则保证人承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使债权人利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。

　　具体而言，在债权人未被全部清偿前：

　　（1）保证人同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权，如因任何原因，保证人实现了上述权利，则应将获得款项优先用于清偿债权人尚未获偿的债权；

　　（2）主合同项下的债务如有物的担保，保证人同意不以行使代位权为由或其他任何原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物及所得价款优先用于清偿债权人未获偿债权；

　　4、保证人同意，债权人与债务人对主合同进行任何变更（包括但不限于延长债务履行期限或增加债权本金金额），均需通知保证人，保证人仍应在本合同约定的最高额保证范围内承担保证责任。

　　第六条 保证期间

　　1、本合同项下所担保的债务按业务合同单独计算保证期间，各债务保证期间为该业务合同履行期限届满之日起两年（包括因主合同下的债务人违约事件发生而导致的主债务提前到期或届满，若债权人与债务人签订的是一系列合同，则保证期间从最后一笔债务履行期限届满之日起算，若主债权债务合同未约定履行期限的，保证期间从债权人以书面形式主张主债务到期之日起算）。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担连带保证责任。

　　2、在保证期间内，债务人与债权人可以根据业务需要对主合同签订补充协议且须通知保证人，保证人仍应在本合同的保证担保的范围内继续承担连带责任的保证。

　　3、保证期间内，债权人依法将主债权全部或部分转让给第三人的，保证人对受让债权的新债权人在原担保范围内继续承担担保责任。

　　第七条 保证债务诉讼时效

　　债权人在本合同第六条约定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。

　　第八条 合同生效

　　本合同自双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章之日生效。本合同一式叁份，双方及债务人各执壹份，每份具有同等的法律效力。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则参照市场价格通过友好协商签订协议。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项，推动公司控股子公司海丝卫星的业务增长，本次采购是海丝卫星结合实际业务情况，采购合同与担保协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本次交易定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司和中小股东利益。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　海丝卫星为公司持有83.5%股权的控股子公司，上述担保是为了支持控股子公司的发展，海丝卫星其他股东福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）由于合伙协议不承担担保责任，且公司对海丝卫星有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，因此福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）未能提供同比例担保。虽然海丝卫星未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，本次担保没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的 发展战略，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司本期以及未来 财务状况、经营成果亦无不利影响。

　　八、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟与海峡区块链其他股东福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）共同对海峡区块链增资，公司拟对参股公司海峡区块链（增资前，公司持有海峡区块链49%股权）增资9,310万元，福州金控拟对海峡区块链（增资前，福州金控持有海峡区块链51%股权）增资9,690万元，全部计入注册资本，本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已履行完国资有关部门的批准。

　　公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方海峡区块链发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链采购原材料，预计年度关联交易总额不超过20,000万元，本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　最近十二个月，除上述关联交易外，海峡区块链与上市公司之间不存在其他关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅， 基于独立判断，认为本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项，是基于双方业务发展需要，交易双方根据市场价格自愿协商确定相关服务费用，价格公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，我们认为本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。因此我们同意此次关联交易事项。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度为231,300万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的288.62%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币55,527.19万元，占截止2021年12月31日经审计的净资产（80,138.80万元）的69.29%。

　　公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

　　十一、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　5、公司与海峡区块链签署的《担保协议》、海丝卫星与海峡区块链签署的《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2022-078

　　福州达华智能科技股份有限公司关于

　　变更经营范围及修订《公司章程》的公告

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意变更公司经营范围并修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下：

　　一、变更经营范围的情况

　　根据公司战略发展及实际业务拓展需要，依照工商主管机关对经营范围的最新规范要求，公司拟调整部分经营范围的表述并修订《公司章程》经营范围的有关条款。具体情况如下：

　　变更前：

　　研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后：

　　一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次变更经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　根据公司上述经营范围的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，具体情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　三、其他事项说明

　　上述变更公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。提请公司股东大会授权董事会向工商登记机关办理变更公司经营范围及《公司章程》相关条款修订等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次经营范围及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。

　　四、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司                                                      董事会

　　二○二二年十一月二十九日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能         公告编号：2022-080

　　福州达华智能科技股份有限公司关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年11月28日在公司会议室召开，会议决议于2022年12月16日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2022年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2022年第五次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会，2022年11月28日公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议时间：2022年12月16日（星期五）下午14:30

　　2、网络投票时间：2022年12月16日（星期五）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月16日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月16日上午9:15—2022年12月16日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年12月12日（星期一）

　　（七）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；

　　截止2022年12月12日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案1、2、3为关联交易事项，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生均需回避表决，议案2、4为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2022年12月12日（星期一）9:00—11:30，13:30—17:00；

　　2、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼福州达华智能科技股份有限公司证券事务部，邮政编码：350003，信函请注明“股东大会”字样；

　　3、登记手续：

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件2）和委托人证券账户卡进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　4、注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2022年12月12日下午17:00。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其他事项：

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：证券事务部

　　联系人：张高利、蔡剑平

　　联系电话：0591-87510387

　　联系传真：0591-87767005

　　电子邮箱：zhanggaoli@twh.com.cn

　　（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十一月二十九日

　　附件1:参加网络投票的具体操作流程

　　附件2:授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362512”，投票简称为“达华投票”

　　2、填报表决意见

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2022年12月16日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月16日上午9：15，结束时间为2022年12月16日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：福州达华智能科技股份有限公司

　　兹全权委托        先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数及其股份性质：    委托人股票账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年   月    日     委托有效期：

　　（委托人为法人的，须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位印章）

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

　　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）

　　证券代码：002512         证券简称：达华智能        公告编号：2022-075

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟对参股公司福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）增资9,310万元，本次交易构成关联交易。

　　本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已履行完国资有关部门的批准。

　　一、关联交易基本情况

　　公司拟与海峡区块链其他股东福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）共同对海峡区块链增资，公司拟对参股公司海峡区块链（增资前，公司持有海峡区块链49%股权）增资9,310万元，福州金控拟对海峡区块链（增资前，福州金控持有海峡区块链51%股权）增资9,690万元，全部计入注册资本，本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，本次增资事项完成后，公司仍持有参股公司海峡区块链49%的股权。公司董事韩芝玲女士为福州金控董事长，福州金控为公司关联法人；公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次增资事项构成关联交易，本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已履行完国资有关部门的批准。

　　公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会在表决本次增资事项时，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，董事会以六票赞成、零票反对、零票弃权表决通过。独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决。

　　二、交易各方的基本情况

　　福州市金融控股集团有限公司，为公司关联法人

　　公司名称：福州市金融控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91350105MA2YBKQB1U

　　注册地址：福州市马尾区湖里路27号1#楼2-58N室（自贸试验区内）

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：韩芝玲

　　注册资本：500000万人民币

　　成立日期：2017-06-20

　　营业期限：2017-06-20至无固定期限

　　经营范围：对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：福州市财政局持有其100%股权

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，福州金控不是失信被执行人。

　　关联关系说明：上市公司董事韩芝玲女士为福州金控董事长，福州金控为公司关联法人。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、增资标的的基本情况

　　福建海峡区块链信息科技有限公司，为公司关联法人

　　公司名称：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350104MA349MJT33

　　注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：韩芝玲

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2016-07-12

　　营业期限：2016-07-12至无固定期限

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；票务代理服务；机械设备租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；供应链管理服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；母婴用品销售；农副产品销售；谷物销售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；豆及薯类销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；水产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，福建海峡区块链信息科技有限公司的股权结构如下:

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海峡区块链不是失信被执行人。

　　福建海峡区块链成立于2016年7月，注册资本为1000万人民币，公司持有其49%股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　上述2021年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“华兴审字（2022）第22000890122号”无保留意见审计报告；2022年1-9月财务数据已经福云会计师事务所审计，并出具了“【2022】云审字第D-020号”无保留意见审计报告。

　　关联关系说明：公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人。

　　四、本次增资的出资方式

　　本次增资按照海峡区块链各股东的持股比例以现金货币方式同比例增资。公司拟以自有现金货币方式增资人民币9,310万元，海峡区块链的其他现有股东方福州金控拟对海峡区块链以现金货币方式增资人民币9,690万元。本次增资完成后，公司、福州金控将继续分别直接持有海峡区块链49%及51%的股权。

　　本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方：福州市金融控股集团有限公司

　　乙方：福州达华智能科技股份有限公司

　　丙方：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　在本协议内，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。

　　鉴于：

　　1. 丙方福建海峡区块链信息科技有限公司是一家依中华人民共和国法律于2016年7月12日成立并合法存续的有限责任公司。截止本协议签署之日，丙方注册资本为人民币1000万元人民币，已实缴出资1000万元；甲、乙两方系丙方股东，分别持有丙方51%、49%股权。

　　2. 甲、乙拟依据本增资协议约定，对丙方等比例增资至人民币2亿元。

　　3. 基于上述事实，各方同意订立本协议，并同意依据本协议修改丙方的章程，以作为丙方管理和运营的依据。

　　第一条 增资金额及股权变更

　　本次增资前，丙方的注册资本及股权结构如下：

　　本次等比例增资后，丙方的注册资本及股权结构变更如下：

　　第二条相关手续的办理

　　2.1本次增资事项须到得乙方股东会审批通过，丙方承诺在甲、乙方在本协议签署之日起30个工作内完成工商变更事项，并在新增注册资本实缴到资后，向甲、乙方出具相应的出资证明并在丙方股东名册上作相应记载。

　　2.2 与增资事项相关的审计、评估、备案、验资报告（如需）和工商变更登记手续所需费用全部由丙方承担。

　　第三条 知情权

　　本协议签署后，甲方、乙方享有以下知情权：

　　3.1甲、乙方有权及时获取丙方的相关财务信息，包括月度、季度、半年度、年度财务报表，其中，年度财务报表应经审计。

　　3.2在不违反相关法律、法规、规范性文件规定的情形下，丙方应及时向甲、乙方通知与丙方有关的任何诉讼/仲裁、针对丙方的重要判决以及其它可能对丙方的营运和财务状况产生重大不利影响的事项，以及任何主管部门或政府部门发出的关于丙方没有遵守有关法律的通知或行政处罚文件。

　　第四条 声明、陈述、保证与承诺

　　本协议各方共同作出声明、陈述、保证与承诺如下：

　　4.1  其订立本协议、按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用法律或规定或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。

　　4.2   其订立、履行本协议及附件，已取得全部且必要的授权。

　　4.3  其订立、履行本协议及附件依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准；

　　4.4  其为增资事项而由第三方做出的所有必要同意均已获得，且该同意均为完全有效。

　　4.5  其在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

　　4.6  其是按照中国法律合法设立并有效存续的公司或其他实体，具有独立法人资格或能以自身名义独立承担民事责任。

　　4.7  乙方承诺出资的资产是其合法拥有的自有资产，不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何导致其无法向丙方出资的情形。

　　第五条  通知及送达

　　5.1任何一方均保证其在本合同中提供的联系地址真实有效，保证对方按该地址邮寄或送达的邮件或物品均能送达本方，若出现拒收、代收、退回等情形，均视为已送达本方。任何一方更改地址应提前七日以书面形式通知对方，否则视为未作变更，变更方自行承担送达不能的法律风险。邮政信函于投递后第3日即视为已送达；若派人专程送达，则签收日视为送达。

　　第六条  违约及其责任

　　6.1  各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他方的损失。

　　6.2  甲、乙任何一方未按双方约定期限到资，每逾期一日，应按应到而未到认缴出资额的万分之【五】向守约方及丙方分别承担逾期出资违约赔偿金。逾期超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方应按照其认缴出资额的10%向守约方支付违约金。

　　6.3支付违约金并不影响守约方要求违约方赔偿损失（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、诉讼保全费、保险费等费用）、继续履行合同或解除本协议的权利。

　　第七条  保密条款

　　7.1 在工商变更完成前，除根据法律、法规、规范性文件需要进行公开披露，或向主管政府部门或证券交易所、中介机构提供必要的信息外，未经各方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与丙方增资有关的任何未公开信息。

　　7.2如丙方增资因任何原因未能完成，各方仍应承担保密义务，不得泄露在增资过程中知悉的其他方的任何信息。

　　第八条 不可抗力

　　8.1 不可抗力是指本协议各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、暴乱、起义、兵变、罢工、社会动乱或动荡或其他类似的事件；

　　8.2  任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务的，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的公证证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响；

　　8.3  发生不可抗力影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。

　　第九条 协议的生效、变更、终止

　　9.1  本协议应于各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起生效。

　　9.2  本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟通过增资方式增强参股公司海峡区块链的资金实力，推动海峡区块链的业务增长，本次增资是公司结合实际业务情况及对行业、市场发展的预期综合做出的决定，该项业务不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次交易各方按照股权比例同比例出资，不会对公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　七、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海丝卫星”）拟与参股公司海峡区块链签订《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》（以下简称“采购合同”），就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作，本框架合同上限为人民币5,000万元，公司为采购合同下实际发生的债权提供连带责任保证担保，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2022年11月28日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方海峡区块链发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链采购原材料，预计年度关联交易总额不超过20,000万元，本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　最近十二个月，除上述关联交易外，福州金控、海峡区块链与上市公司之间不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅， 基于独立判断，认为公司与福州金控、海峡区块链签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次增资事项构成关联交易为公司发展业务所需，符合上市公司和股东的利益，符合相关法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定。综上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易事项发表明确同意的独立意见：经过认真审查，我们认为：公司与福州金控、海峡区块链签署《增资协议》的条款及签署程序符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次增资事项构成关联交易事项审议程序符合相关规定，有助于增强参股公司海峡区块链的资金实力，推动海峡区块链的业务增长,交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形，在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。公司独立董事同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　5、公司与福州金控、海峡区块链签署的《增资协议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十九日