福州达华智能科技股份有限公司 关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能        公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议，会议以六票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司与关联方福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）及其全资子公司发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链及其全资子公司采购原材料，预计年度关联交易总额不超过20,000万元，2022年度同类交易实际发生总金额上限为人民币5,000万元，公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次采购事项构成关联交易，公司董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东陈融圣先生、曾忠诚先生将在股东大会上回避表决，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2022年1-10月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　备注：公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海丝卫星拟与参股公司海峡区块链签订采购合同，就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作，金额上限为人民币5,000万元，具体内容详见公司于同日披露的《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-076）。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：福建海峡区块链信息科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350104MA349MJT33

　　3、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园5号研发楼

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：韩芝玲

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、成立日期：2016-07-12

　　8、营业期限：2016-07-12至无固定期限

　　9、经营范围：许可项目：互联网信息服务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；票务代理服务；机械设备租赁；会议及展览服务；经济贸易咨询；供应链管理服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；母婴用品销售；农副产品销售；谷物销售；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；豆及薯类销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；水产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、截至本公告披露日，福建海峡区块链信息科技有限公司的股权结构如下:

　　11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海峡区块链不是失信被执行人。

　　12、最近一年又一期的主要财务数据：

　　上述2021年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“华兴审字（2022）第22000890122号”无保留意见审计报告；2022年1-9月财务数据已经福云会计师事务所审计，并出具了“【2022】云审字第D-020号”无保留意见审计报告。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　关联关系说明：公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　海峡区块链是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据

　　本次关联交易涉及的业务包括设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务，本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则参照市场价格通过友好协商签订协议。

　　2、关联交易协议签署情况

　　截止本公告出具之日，尚未签署关联交易的协议。未来公司及控股子公司与海峡区块链及其全资子公司将根据生产经营的实际需求，在本次日常关联交易预计额度范围内，按项目签订具体协议进行交易。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，根据公司的实际经营需要确定。可以推动公司及其控股子公司的业务增长，本次日常关联交易符合公司业务正常开展和发展需要。交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。上述交易有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务， 实现优势互补，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对持续经营能力产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前对公司本次关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅， 基于独立判断，认为本次日常关联交易的事项，是基于双方业务发展需要，交易双方根据市场价格自愿协商确定相关服务费用，价格公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，我们认为本次关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易价格依据市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，审议表决本次日常关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事均回避表决，因此我们同意此次日常关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　2、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：002512        证券简称：达华智能       公告编号：2022-074

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年11月24日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2022年11月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席蒋晖先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书、董事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席蒋晖先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经监事认真审核，一致认为：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　二、审议《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》

　　经监事认真审核，一致认为：本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的事项，有利于推动公司控股子公司海丝卫星的业务增长，本次采购是海丝卫星结合实际业务情况，采购合同与担保协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，不会因履行协议而对合作对方形成依赖。本协议的签署对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　三、审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经监事认真审核，一致认为：日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，根据公司的实际经营需要确定。可以推动公司及其控股子公司的业务增长，本次日常关联交易符合公司业务正常开展和发展需要。交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。上述交易有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

　　本议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　四、备查文件

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：002512          证券简称：达华智能          公告编号：2022-073

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年11月28日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年11月24日以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

　　一、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　公司拟与参股公司福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）其他股东福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控”）共同对海峡区块链增资，公司拟对海峡区块链（增资前，公司持有海峡区块链49%股权）增资9,310万元，福州金控拟对海峡区块链（增资前，福州金控持有海峡区块链51%股权）增资9,690万元，全部计入注册资本，本次增资为参股公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，本次增资事项完成后，公司仍持有参股公司海峡区块链49%的股权。公司董事韩芝玲女士为福州金控董事长，福州金控为公司关联法人；公司董事长陈融圣先生、董事韩芝玲女士、董事兼总裁曾忠诚先生分别为参股公司海峡区块链董事、董事长兼法人、经理，海峡区块链为公司关联法人，因此本次增资事项构成关联交易，本次拟对参股公司海峡区块链增资的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，已履行完国资有关部门的批准。

　　独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　二、审议《关于公司为控股子公司向关联方采购提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“海丝卫星”）拟与参股公司海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）签订《“海联网”宽带入海项目采购框架合同》（以下简称“采购合同”），就设备采购、增值服务营销、设备装维服务及软件开发服务展开全面合作，本框架合同上限为人民币5,000万元，公司为采购合同下实际发生的债权提供连带责任保证担保。

　　本次采购事项构成关联交易，本次公司为控股子公司向关联方采购提供担保的事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　三、审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司及控股子公司拟与关联方福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称“海峡区块链”）及其全资子公司发生日常性关联交易，主要为向关联方海峡区块链及其全资子公司采购原材料，预计年度关联交易总额不超过20,000万元。

　　本次日常关联交易事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

　　本议案表决情况：关联董事陈融圣先生、韩芝玲女士、曾忠诚先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　四、审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司战略发展及实际业务拓展需要，依照工商主管机关对经营范围的最新规范要求，公司将调整部分经营范围的表述并修订《公司章程》经营范围的有关条款。变更后的经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G通信技术服务；导航终端制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　本次变更经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　根据公司上述经营范围的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，上述变更公司经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。提请公司股东大会授权董事会向工商登记机关办理变更公司经营范围及《公司章程》相关条款修订等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次经营范围及修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　五、审议《关于控股子公司向银行申请并购贷款并提供担保情况的议案》

　　鉴于公司控股子公司福米科技需支付剩余的华冠光电75%股权转让款项，公司控股子公司福米科技拟向中国银行股份有限公司福州市分行申请金额不超过人民币19,800万元的并购贷款，并购贷款期限以银行审批为准，且该笔并购贷款由福米科技持有华冠光电75%股权提供质押。鉴于福米科技股东福州新区开发投资集团有限公司将为该笔并购贷款提供保证担保，福米科技将为该担保向福州新区开发投资集团有限公司提供反担保。除上述外，公司也将为该笔并购贷款提供保证担保。

　　本次申请并购贷款事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　六、审议《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2022年12月16日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2022年第五次临时股东大会。

　　本议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

　　《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

　　《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　福州达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十一月二十九日