天马轴承集团股份有限公司关于 对深交所2022年三季报问询函的回复公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马             公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、衢州市中级人民法院于2021年10月30日裁定受理了债权人对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票交易已被实施退市风险警示；

　　2、衢州市中级人民法院虽已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司目前面临证券虚假陈述诉讼案的大额索赔，或将因重整无法顺利完成而存在2022年年末净资产为负值的风险。如公司2022年经审计的净资产为负，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，公司股票将面临被实施退市风险警示的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部三季报问询函〔2022〕第13号《关于对天马轴承集团股份有限公司2022年三季报的问询函》(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：

　　问题1.三季报显示，你公司2022年1-9月实现营业收入57,988.77万元，同比增长2.32%；实现归属于上市公司股东的净利润-29,768.04万元，同比下降313.00%；期末归属于上市公司股东的所有者权益为45,368.39万元，同比下降38.29%。此外，你公司于2022年11月18日披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》显示，因法院裁定受理债权人对你公司的破产重整申请，公司股票交易于11月2日被实施退市风险警示。若出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　请你公司：

　　（1）结合市场环境、生产经营的变化情况，说明报告期在收入增长的情况下净利润大幅下滑的原因；

　　回复：

　　公司收入主要来源于高端装备制造业、互联网信息技术服务、传媒业三个业务板块。其中，高端装备制造业板块经营实体为齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控），其收入占报告期公司收入总额的86.46%，目前已是公司收入的主要来源，也是公司收入实现同比增长的主要原因。2022 年前三季度，面对复杂国际形势以及国内疫情多点散发引发的市场需求下降、人员出行困难、物流受阻、生产配套不顺等行业不利因素，齐重数控积极采取应对策略，继续挖掘风电、新材料、新能源等行业市场需求，加强市场开发力度，优化生产流程提高制造技术，同时增加研发投入，提升管理效率，克服困难，多措并举，在生产经营方面取得了较好的业绩。报告期内，齐重数控实现营业收入50,134.99万元，同比增长31%。而另一方面，公司互联网信息技术服务业务及传媒业受累于疫情的影响无法有效开拓新市场和新客户，特别是对于图书业务，由于地域性封控致使公司仓库发货受阻，错失了销售旺季，对其经营业绩造成非常不利影响。而互联网信息技术服务业务，同时还叠加下游互联网行业相关监管趋严等诸多不利影响，对公司拓展业务造成了非常不利的影响。2022年前三季度互联网信息技术服务业务及传媒业营业收入分别为2,648.76万元和5,117.07万元，同比下降62%、55%。

　　综合上述三大业务板块的影响来看，公司2022年前三季度实现营业收入合计57,988.77万元，同比增长2.32%。但另一方面，公司实现归属于上市公司股东的净利润-29,768.04万元，同比下降313.00%，主要原因为：①因债务逾期出现违约，公司按照生效判决、和解协议及其补充协议等计提了利息、违约金等非经常性损益，减少当期净利润金额19,717.61万元，债务逾期相关内容详见公司于2021年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号:2021-108）、《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》；②受累于美联储加息、俄乌战争等事件，投资市场情绪低迷，资本市场发生大幅下行波动，公司与之相关的创投服务与资产管理板块利润也同步下滑，相关投资收益及公允价值变动损益同比下降14,144.27万元，降幅217.19%。

　　综上所述，公司属多主业经营企业，报告期收入增长主要源于公司高端装备制造业务的快速发展，而净利润主要受到公司债务违约以及其他业务板块经营波动综合影响，报告期内收入增长的情况下净利润大幅下滑符合公司实际情况，具有合理性。

　　（2）说明截至回函日公司股票被实施的各项风险警示情形（含退市风险警示和其他风险警示），包括实施时间、原因；

　　回复：

　　截至回函日，公司股票被实施风险警示的具体情形如下表所示：

　　具体情况说明如下：

　　1）2018年8月29日，公司披露了《关于补充披露公司未入账借款的公告》（编号：2018-158），公司存在未入账借款总金额为 41,000万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款的实际收款方“霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司”、“北京星河世界集团有限公司”及“星河互联集团有限公司”均为上市公司原实际控制人徐茂栋控制或具有重大影响力的企业。上市公司未入账借款事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条及13.3.2条规定之情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.4条之规定，上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于2018年9月15日发布《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）；

　　2）2018年8月29日，公司披露了《2018年半年度报告》，公司存在6个银行账户被冻结的情况，其中包括公司的基本户，主要银行账户被冻结事项属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定之情形，上述事项触发了“上市公司股票可能被实施其他风险警示”的相应情形。公司于2018年9月29日发布《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173）；

　　3）2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的破产重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票自2022年11月2日开市起被实施退市风险警示。公司于2022年11月1日发布《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067）。

　　（3）结合生产经营情况，说明你公司是否存在第四季度继续大额亏损导致年末净资产为负值的风险；

　　回复：

　　①重要子公司的生产经营情况

　　报告期内，受限于各重要子公司所在地疫情管控及物流限制的不利影响，公司的重要子公司齐重数控、北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）和北京中科华视文化传媒有限公司（以下简称中科华世）的业务均不同程度受到影响，但各重要子公司的生产经营活动基本维持正常，预计第四季度的生产经营情况较前三季度不会发生重大不利变化；

　　②公司或将因重整无法顺利完成而存在年末净资产为负值的风险

　　公司因与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”，代表嘉星系列基金，下同）、天诺财富管理（深圳）有限公司（以下简称“天诺财富”）等债权人和解后未按期还款，出现违约情况，需承担大额利息及违约金的赔偿责任；而证券虚假陈述诉讼案也使得公司面临大额索赔主张，随着后续证券虚假陈述诉讼的索赔人数及金额增加，公司将可能承担更多赔偿责任。根据公司与索赔人员或其代理人初步沟通统计，公司面临的索赔金额或超5亿元人民币。因此，公司可能出现因上述两个事项于第四季度计提大额预计负债而导致继续大额亏损的情况。

　　2022年10月30日，衢州中院已裁定受理债权人对公司的重整申请。2022年11月11日，公司公告了《重整计划草案》，该草案明确了对于公司负债的具体清偿方式。如《重整计划草案》在后续顺利获得衢州中院的批准裁定且得到执行，则公司的债务危机将得以化解，财务状况将得到大幅改善，经营和盈利能力将得到逐步恢复。但若《重整计划草案》后续未获得衢州中院的批准通过，公司则存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。届时，公司现存的大额债务将无法得到及时解决，加上证券虚假陈述诉讼案可能导致公司增加大额赔偿义务，公司将可能面临年末因出现大额亏损而导致净资产为负值的风险。

　　（4）结合破产重整的进展及进程表（如有），分析说明破产重整对你公司财务状况的可能影响，你公司是否存在较大的退市风险。

　　回复：

　　（一）重整的进展情况及进程表

　　（1）根据公司前期已披露的内容，公司重整的进展情况如下表所示：

　　（2）重整的进展进程表

　　对于重整事项，公司预计将会按照以下进程表所列的整体步骤完成后续事项：

　　2022年10月30日，衢州中院裁定受理对公司的重整申请，截至目前，公司及管理人已经初步完成重整所需各项基础工作，并制定了《重整计划草案》。

　　依据《重整计划草案》，公司以总股本121,461万股为基数，按每10股转增约6.30股的比例实施资本公积转增股票，共计转增约76,520万股股票。转增完成后，公司的总股本由121,461万股增至197,981万股，新增股票不向原股东分配，全部按照《重整计划草案》的规定进行分配和处理，其中：34,590万股分配给天马股份的债权人用于清偿债务，41,930万股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿破产费用、共益债务和普通债权，剩余部分将用于补充流动资金以增强公司持续经营能力。同时，公司未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，按照预计败诉对公司可能造成的最大损失金额扣除徐州睦德留存的预先代偿金额后剩余部分，由控股股东四合聚力、重整投资人提供股票予以清偿。

　　若上述《重整计划草案》能够被法院批准并顺利执行完毕，届时通过引进重整投资人投入资金，公司流动性问题将得到有效缓解，流动资产比重明显上升；通过现金清偿、资本公积转增股票、控股股东和重整投资人代偿等方式清偿债务，公司账面负债、未来可能面临的大量证券虚假陈述诉讼及违规担保、违规借款事项等将得到全面解决，资产负债结构得到明显改善；而随着公司账面约23亿有息负债的解决，公司每年将减少大额利息及违约金支出，盈利能力将获得进一步提升；公司股本增加76,520万股，净资产也将显著增加；同时公司主要资产和银行账户因诉讼被查封冻结的问题也将得到解决，公司将恢复融资能力，可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。因此，破产重整事项完成后，公司将从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。

　　结合前述重整对公司财务状况的可能影响，公司在完成重整后盈利能力和净资产等方面均有一定幅度的提升和增长。但是若公司无法于2022年12月31日前完成破产重整工作，且公司后续证券虚假陈述诉讼的预计负债金额超过一定金额后，公司可能因2022年年度末净资产为负的情况被实施退市风险警示。

　　问题2.季报显示，你公司报告期非经常性损益项目中，因逾期借款计提的利息和违约金形成损失18,354.83万元。营业外支出项目中，本期发生金额为21,398.53万元，主要为针对逾期借款计提的利息及违约金。

　　请你公司：

　　（1）说明逾期借款的相关情况，包括但不限于债权人、借款金额、借款期限、债务和解情况、逾期原因、利息及违约金计提金额等；

　　回复：

　　根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议，公司应于2021年11月30前偿还到期债务合计9,202.14万元，因公司出现流动性紧张未能如期偿还上述债务。截至2022年9月30日，前述未偿还到期债务增加至49,047.14万元。另外，除前述已和解的债务外，公司已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务余额合计33,575.95万元。相关事项详见公司披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号：2021-108）、《2021年年度报告》及《2022年半年度报告》。

　　（1）公司已和解的债务逾期情况如下：

　　单位：万元

　　（2）截至2022年9月30日，已取得生效判决但尚未和解的债务逾期情况如下：

　　单位：万元

　　注释①：2019年12月，德清案的担保人之一浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）向德清县中小企业金融服务中心有限公司偿还款项3,000万元，并支付执行费用 86,547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020 年8月27日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。（详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网披露的关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(六)（2020-115）

　　注释②：该金额为法院从公司银行账户执行划扣产生。

　　注释  ③：该金额为公司资产被法院司法拍卖及银行账户被执行划扣产生。

　　（2）说明本次逾期借款前期签订的债务和解协议主要内容，前期债务重组的具体会计处理，如相关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》等的有关规定。

　　回复：

　　（一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会计处理

　　1、恒天融泽案

　　（1）2019年3月15日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初82号《民事判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金9.008亿元及差额补足款收益、违约金及实现债权的费用。

　　2019年11月11日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定公司应分期向恒天融泽支付差额补足款本金84,280万元及按照天马星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽同意免除公司在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的债务利息的义务，并就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回2018年已计提的违约金，具体会计处理为：冲回预计负债10,471.19万元，确认营业外收入-债务重组收益10,471.19万元。

　　（2）2020年3月至2021年3月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协议签订了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约定，对还款金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于与恒天融泽公司签署<和解协议之补充协议>的公告》（公告编号:2020-035）、《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(二)>的公告》(公告号:2021-006)、《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(三)>的公告》公告号:2021-015)。

　　（3）2021年5月27日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订《执行和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。《执行和解协议》明确公司已向恒天融泽偿还的款项合计36,064.39万元全部视为公司向恒天融泽偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金54,015.61万元公司应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽偿还差额补足款收益为24,973.46万元以及赔偿恒天融泽律师费等230万元。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066 ）。

　　《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行了新的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公司相关债务违约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务重组进行会计处理，并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期未确认相关重组收益。

　　2、金丰典当案

　　2018年12月26日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终862号《民事判决书》，判定公司应向安徽省金丰典当有限公司（以下简称金丰典当）支付当金5,000万元、违约金及实现债权的费用。2019年4月18日，公司等4被告与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计6,020.00万元，其中本金为5,000.00万元，利息为1,020.00万元。详见公司披露的《关于与安徽省金丰典当有限公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-064）。

　　由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述《执行和解协议书》确定的还款义务，后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司在签署《执行和解协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人对公司的应付义务，基于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》签署时点不影响公司当期损益，公司未确认重组收益。

　　3、冬阳散热器厂案

　　2019年3月11日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙07民终372号《民事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3,280万元及利息。2019年7月11日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协议》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿还共计3,800万元，其中本金3,280万元，利息520万元。详见公司披露的《关于与冬阳制造厂签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-106）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款314.29万元，确认营业外收入-债务重组收益314.29万元。

　　4、前海中瑞案

　　2018年9月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号《裁决书》，裁决公司应向深圳市前海中瑞基金管理有限公司（以下简称前海中瑞基金）偿还贷款本金101,20万元、利息及实现债权的费用。2020年2月25日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金 10,120 万元。详见公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2020-025）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回2018年多计提应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款603.53万元，确认营业外收入-债务重组收益603.53万元。

　　5、天诺财富案

　　2019年11月8日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书，裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币197,010,289.00元、利息及实现债权的费用。2020年5月6日，公司与天诺财富签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向天诺财富偿还共计人民币190,694,000.00元，其中本金179,900,000.00元，利息10,794,000.00元。2020年5月29日，公司与天诺财富签署《补充协议》，双方就还款期限进行了重新约定。详见公司披露的《关于与天诺财富签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号:2020-069）、《关于与天诺财富签署<补充协议>的公告》（公告编号:2020-082）。

　　根据上述，公司于2020年度冲回2019年多计提的应付利息费用和诉讼费，具体会计处理为：冲回其他应付款2,945.54万元，确认投资收益-债务重组收益2,945.54万元。（根据《企业会计准则第12号——债务重组》和公司相关会计政策，该重组收益计入当年投资收益科目）

　　（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债) ，第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。”，第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”

　　如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就债务的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原金融负债全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，因此，在和解协议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，现时义务已经解除，应当进行终止确认，同时，公司根据新的和解协议及相关补充协议的约定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，差额记入当期债务重组收益。

　　综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效后，依据协议相关条款确认债务重组损益，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情形。

　　问题3.三季报显示，你公司报告期末交易性金融资产余额17,211.62万元，同比增长138.41%，主要是由于公司本期证券类投资规模增加所致。

　　请你公司说明证券投资的主要内容，包括投资金额、资金来源、投资标的、投资时间、收益情况等，并说明在公司出现债务逾期被申请破产重整的情况下，报告期是否仍进行了大额证券投资，如是，说明原因及合理性。

　　回复：

　　（1）今年前三季度公司证券投资的主要内容如下：

　　单位：万元

　　（2）说明在公司出现债务逾期被申请破产重整的情况下，报告期仍进行了大额证券投资的原因及合理性

　　回复：

　　创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地位的企业。

　　随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富的项目投资与管理经验。公司认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。同时，管理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制证券投资风险。

　　2022年前三季度证券投资交易市场大幅下行，沪深300指数下跌22.98%，创业板指下跌31.11%，短期波动较大，其中第三季度沪深300指数下跌15.16%，创业板指下跌18.56%。基于前述市场行情原因，公司的证券投资在三季度末净值出现一定程度的回撤，但当前公司整体投资收益趋势与同行业公司及市场短期波动基本一致。公司认为，目前权益市场整体估值处于长周期中有吸引力的位置，投资具有成长潜力的企业，可分享企业未来自身增长创造的价值，从长远看，将在未来带来长期投资收益。

　　基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。

　　问题4. 三季报显示，你公司报告期末预付款项余额4,963.26万元，较期初增长31.81%，主要为子公司采购计划及付款周期变化所致。

　　请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后结算情况，对手方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。

　　回复：

　　截至2022年09月30日，公司预付款前五名如下：

　　单位：万元

　　（1）北京上古彩科技股份有限公司系子公司热热文化项目合作商，预付款余额为2022年1月至9月预付的项目合作款。截至目前，该预付账款已结算完毕。

　　（2）北京银河源技术开发有限公司系子公司齐重数控数控系统供应商，实行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在3-5个月左右。截至2022年10月31日，该预付账款已结算312.83万元，后续滚动结算。

　　（3）中国书籍出版社有限公司系子公司中科华世图书供应商，预付款余额为2021年3月至2022年9月预付的图书采购款，截至目前，该预付账款尚未结算完毕，后续将陆续结算入库。

　　（4）东源鑫业（北京）商业管理有限公司系公司总部办公地址的出租方，公司之子公司北京枫林华鑫科技有限责任公司已预付一年期房租款，预付款余额为未摊销完毕的房租款，每月正常摊销，将于2023年7月1日摊销完毕。

　　（5）北京燕大元照教育科技有限公司系子公司中科华世图书供应商，预付款余额为2021年6月至2022年9月预付的图书采购款，截至目前，该预付账款尚未结算完毕，后续将陆续结算入库。

　　公司目前的预付款项系公司及子公司正常业务所预付的房租及采购货款，对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系且不存在可能造成利益倾斜的其他关系，因此不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

　　问题5.三季报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产余额32,067.59万元，较期初下降20.45%，主要为部分投资项目在本期退出所致。

　　请你公司：

　　（1）说明前述金融资产的具体内容，将其划分为其他非流动资产的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：

　　公司其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过1年，在财务报表上列报为“其他非流动金融资产”项目。

　　（1）截至2022年9月30日，上述金融资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”。

　　综上，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明本期退出投资项目的具体情况，包括投资标的、退出时间、受让方、转让价格、收益情况、款项收取情况，以及所履行的审议程序及信息披露义务情况（如适用）。

　　回复：

　　公司报告期末其他非流动金融资产余额32,067.59万元，较期初40,311.22万元下降8,243.64万元，降幅20.45%，主要为公司部分投资项目在本期退出所致，本期退出项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：①该资产被北京市第三中级人民法院于2022年5月进行司法拍卖，故未履行公司内部审议程序

　　问题6. 三季报显示，你公司报告期内发生销售费用2,188.30万元，同比上升38.99%；发生管理费用11,657.41万元，同比上升32.54%，销售费用及管理费用增长幅度远高于收入增长。

　　请你公司结合具体项目，说明在营业收入增长缓慢的情况下，销售费用及管理费用同比大幅增长的主要原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司销售费用主要内容为销售人员薪酬福利等以及为拓展业务发生的营销费用。报告期内公司发生销售费用2,188.30万元，其中控股子公司齐重数控发生销售费用1,702万元，占整体销售费用的77.79%。今年前三个季度，齐重数控营业收入50,135万元，较上年同期增长30.9%，销售费用较上年同期增长32.60%，销售费用变动幅度与营业收入变动幅度基本一致。因此，报告期内销售费用同比大幅增长具有合理性。

　　（2）公司管理费用主要内容为管理人员薪酬福利、中介机构服务费用、折旧摊销费用以及其他日常办公费等。公司报告期内发生管理费用11,657.41万元，同比增加2,862.35万元，同比上升32.54%，主要为人工费用和中介机构服务费增加所致。其中：人工费用同比增加778万元，主要为公司集团总部和子公司齐重数控管理人员增加所致；中介机构服务费同比增加1,636万元，主要为公司在报告期内涉及的证券虚假陈述诉讼和违规担保、违规借款等诉讼案件产生律师费，以及本期项目投资和项目退出涉及的尽职调查费用、财务咨询费等增加所致。因此，报告期内管理费用同比大幅增长具有合理性。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2022-076

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　公司股票可能被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067），公司股票交易于2022年11月2日起被叠加实施退市风险警示。若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.17条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、根据《上市规则》第9.4.10条规定“上市公司股票交易因本节规定被实施退市风险警示期间，应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者本所终止其股票上市”，公司应当每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　公司于2022年11月1日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-067），衢州市中级人民法院裁定受理徐州允智网络科技有限公司对公司的重整申请，公司股票交易于2022年11月2日起被叠加实施退市风险警示。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　二、风险提示

　　1、公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2021年年度审计报告》，公司在《2021年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司于2022年10月28日发布《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022年1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损297,680,385.34元，相比去年同期下降313.00%。

　　2、衢州市中级人民法院定于2022年12月5日上午9时采取网络方式召开天马股份第一次债权人会议，债权人会议结果存在不确定性。

　　3、衢州市中级人民法院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马        公告编号：2022-077

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会关于破产重整事项的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）在2022年11月19日发布了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-074），在回复“说明徐州睦德留存在公司的预先代偿金形成过程，优先偿还的原因”这一问题时，用表格形式列明了“资金占用额6,402.130571万元的组成情况”，如下：

　　近日，公司投资者热线接到债权人电话咨询，其认为上述表格中列示的资金占用事项清偿内容与公司对其本人的清偿事实不符。针对该事项，公司董事会特说明如下：

　　一、前述资金占用额为徐州睦德作为承诺人履行代偿义务时向公司代偿的金额

　　2017年度至2018年4月，在喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）作为公司控股股东和徐茂栋作为公司实际控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或有损失的情形。徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日、2020年7月28日和2022年3月23日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函2》《承诺函3》《承诺函4》和《承诺函5》（以下合称“系列承诺函”），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。2019年至2021年期间，徐州睦德代原控股股东和原实际控制人向公司清偿合计265,997.00万元的资金占用金额（含预先代偿金额）。因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦德已经履行的代偿义务金额，因此公司与徐州睦德于2022年3月23日签署了《结算确认书》，确认截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计12,067.578225万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额6,402.130571万元后的净额为5,665.447654万元。

　　如上所述，公司于2022年11月19日发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-074）时以表格形式列明资金占用额6,402.130571万元的组成情况，是为了说明公司应当扣减徐州睦德留存在公司的预先代偿金额中的6,402.130571万元的具体形成原因及过程，前述6,402.130571万元所涉事项是指公司因该等事项形成对公司的资金占用且应当由上述承诺人进行清偿的具体情形，并不是指公司实际向债权人进行了还款。截至本公告日，公司尚未向蒋敏等债权人清偿生效判决项下的任何债务。

　　二、对债权人大额负债的解决方式

　　自2019年以来，公司持续保持与债权人的沟通，并与安徽省金丰典当有限公司、永康市冬阳散热器制造厂、恒天融泽资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、深圳市前海中瑞基金管理有限公司、朱丹丹、天诺财富管理（深圳）有限公司、孔世海、孔建肃等债权人达成和解。前述债权人考虑公司实际情况，对公司所负债务进行了部分减免。截至公司进入重整程序前，公司已向与公司达成和解的债权人清偿债务本金及利息共计约21.3亿元（包含现金及资产处置等方式）。

　　2022年4月6日，公司收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行预重整。2022年10月30日，衢州中院裁定受理债权人对公司的破产重整申请，公司正式进入重整程序。根据《破产法》的相关规定，公司的破产重整申请被受理后，公司对个别债权人的债务清偿无效。

　　公司于2022年11月1日发布了《重整计划草案》，根据《重整计划草案》列明的清偿方案，公司对普通债权的具体清偿方式如下：

　　1、每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之日起15个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。

　　2、每家普通债权人超过5万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每100元普通债权分得约11.2024952股天马股份A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为100%。

　　同日，公司发布了《关于破产重整债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2022-068），公司债权人应于2022年12月3日向管理人申报债权。

　　公司将于《重整计划》取得衢州中院裁定批准通过后，按照《重整计划》列明的债务清偿方案对公司全体债权人进行债务清偿。

　　三、债权申报情况

　　经公司重整管理人审查，截至公司发布《重整计划草案》时，公司存在①普通债权，包括管理人初步审查确定的普通债权、暂缓确定的普通债权。其中，经审查确定的普通债权2,114,066,649.88元，暂缓确定的普通债权275,213,219.27元；公司存在②因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息共计185,243,499.70元的劣后债权；和③预计债权。对于前述债权类型的清偿方案，《重整计划草案》均进行了明确。

　　经与公司重整管理人进一步确认，电话咨询的债权人均已向管理人申报了债权且管理人已对其申报的债权进行了初步审定。如上所述，公司将于《重整计划》取得衢州中院裁定批准通过后，按照《重整计划》列明的债务清偿方案对公司全体债权人进行债务清偿，届时，公司的所有债权人将全面、及时地获得彻底清偿。

　　以上情况，特此说明公告。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日