盛达金属资源股份有限公司 关于投资设立子公司的公告

　　证券代码：000603          证券简称：盛达资源                公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司出资50万新币在新加坡设立全资子公司（以下简称“新加坡子公司”），出资3,000万元人民币在深圳设立全资子公司（以下简称“深圳子公司”），同意授权公司董事长负责具体办理相关审批及注册登记等事宜。

　　公司上述对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金，本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、新加坡子公司

　　公司名称：Shengda Metal Singapore Pte. Ltd.

　　注册资本：50万新币

　　注册地址：新加坡（具体地址以实际注册地址为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：投资与贸易

　　持股比例：公司持股100%

　　资金来源：自有或自筹资金

　　上述信息以境外投资主管机关、发改委、商务部门及外汇管理部门等相关政府机关的备案或审批结果以及全资子公司注册地的相关部门最终核准结果为准。

　　2、深圳子公司

　　公司名称：深圳盛达金属有限公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：广东省深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路52号雪松大厦B座3E

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地质勘查技术服务；采矿行业高效节能技术研发；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：货物进出口；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　持股比例：公司持股100%

　　资金来源：自有或自筹资金

　　以上信息以工商登记机关核准为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司本次在新加坡、深圳投资设立全资子公司是根据公司经营发展需要，依托新加坡、深圳的地域优势，布局海外并购业务，提升公司核心竞争力，符合公司的长远规划及发展战略。

　　本次在新加坡设立子公司需通过国内境外投资备案手续，以及新加坡当地投资许可和企业登记等审批程序，存在一定的不确定性。公司将密切关注新加坡的法律及政策动向，尽快熟悉并适应新加坡的营商环境，依法合规开展新加坡子公司设立工作和后续经营活动。同时，公司将建立完善的经营管理机制，加强风险管控，促进其健康、稳定发展。

　　公司本次对外投资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次投资事宜对公司未来业务发展具有积极推动作用，暂不会对公司当前的生产经营和业绩带来重大影响。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：000603               证券简称：盛达资源            公告编号：2022-069

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于接受关联方无偿担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持盛达金属资源股份有限公司（含合并报表范围内的子公司，以下简称“公司”）日常生产经营，公司控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士拟为公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保。上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司关联方，本次接受关联方担保事项构成关联交易。

　　公司于2022年11月28日召开第十届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受关联方无偿担保的议案》，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可，并发表了同意的独立意见。本次接受关联方无偿担保，公司不支付担保费，亦不提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免，该议案可免于提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、盛达集团

　　名称：甘肃盛达集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦

　　法定代表人：赵海峰

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；动产和不动产租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

　　天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65%股份，兰州金城旅游宾馆有限公司持有盛达集团15%股份，赵海峰先生持有盛达集团10%股份，天水市金都商城有限公司持有盛达集团10%股份；盛达集团的实际控制人为赵满堂先生。

　　主要业务情况：盛达集团于1998年注册成立，产业布局矿业开发、医院、酒店文旅、大型商场、金融资管、酒类文化等多个领域，是一家多元化综合性实业集团。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，盛达集团总资产为2,213,933.50万元，净资产为904,217.56万元，盛达集团2021年度实现营业收入624,941.84万元，净利润60,007.43万元（数据已经审计）；截至2022年6月30日，盛达集团总资产为2,291,712.78万元，净资产为937,745.36万元，盛达集团2022年半年度实现营业收入348,882.50万元，净利润为18,927.20万元（数据未经审计）。

　　关联关系：盛达集团是公司的控股股东，持有公司31.30%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，盛达集团为公司关联法人。

　　盛达集团不属于失信被执行人。

　　2、赵满堂先生，中国国籍，为公司实际控制人，直接持有公司5.25%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，赵满堂先生为公司关联自然人。赵满堂先生不属于失信被执行人。

　　3、崔小琴女士，中国国籍，为赵满堂先生之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，崔小琴女士为公司关联自然人。崔小琴女士不属于失信被执行人。

　　4、赵庆先生，中国国籍，为赵满堂先生之子，现任公司董事长，直接持有公司2.79%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，赵庆先生为公司关联自然人。赵庆先生不属于失信被执行人。

　　5、李元春女士，中国国籍，为赵庆先生之妻，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，李元春女士为公司关联自然人。李元春女士不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　为支持公司日常生产经营，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士拟为公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保。上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。相关担保协议尚未签署，在上述额度范围内，担保协议的主要内容以有关实施主体与相关方实际签署的协议约定为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司向银行申请的综合授信提供的连带责任保证担保为无偿担保，公司不支付担保费，亦不提供反担保。上述关联方为公司提供无偿担保是对公司生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，符合公司利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供无偿担保，系对公司生产经营活动的支持，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对接受关联方无偿担保事项表示事前认可，并同意公司将《关于接受关联方无偿担保的议案》提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　为支持公司日常生产经营，公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保，上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力。本次接受关联方无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》等制度的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响。我们同意公司《关于接受关联方无偿担保的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：000603               证券简称：盛达资源            公告编号：2022-067

　　盛达金属资源股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日以通讯表决方式召开了第十届董事会第十七次会议，本次会议通知于2022年11月25日以邮件等方式发出。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于投资设立子公司的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《关于投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-068）详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、审议通过《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》

　　为规范公司及全资子公司、控股子公司的证券投资及衍生品交易相关行为，建立完善有序的证券决策管理机制，有效防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《证券投资及衍生品交易管理制度》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司《证券投资及衍生品交易管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、审议通过《关于接受关联方无偿担保的议案》

　　关联董事赵庆先生、赵敏女士、赵彦全先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　《关于接受关联方无偿担保的公告》（公告编号：2022-069）详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对以上相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十九日