山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥                  公告编号：2022-132

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第四十二次会议于2022年11月28日以通讯方式召开。会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司工资总额管理办法>的议案》

　　表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司融资管理办法>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于制定<山东高速路桥集团股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（四） 审议通过《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的议案》

　　为拓宽融资渠道，盘活存量资产，公司及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公司（以下简称“山高保理”）开展应收账款保理业务。山高保理受让应收账款后，拟作为原始权益人储架发行“中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划”系列产品（具体专项计划名称以最终获批、单期发行名称为准，以下简称 “专项计划”）。专项计划采取申请储架额度并进行分期发行的方式，发行总额不超过50亿元，各期具体规模以当期专项计划募集说明书载明为准。首期发行不超过6亿元，原始债权人为公司子公司。公司拟作为专项计划差额支付义务人，按照《中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划标准条款》约定的分配顺序偿付应付优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务。具体内容详见2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第四十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：000498                 证券简称：山东路桥               公告编号：2022-133

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议于2022年11月28日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的议案》

　　根据实际经营需要，公司及下属公司拟与山高保理开展应收账款保理业务并参与发行资产支持专项计划，有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。专项计划的基础资产回款良好、整体风险较低，公司实际承担差额补足的可能性较小，符合公司发展规划和公司整体利益。具体内容详见2022年11月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方开展应收账款保理业务及参与发行资产支持专项计划的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事张引先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：000498                      证券简称：山东路桥                   公告编号：2022-134

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于与关联方开展应收账款保理业务

　　及参与发行资产支持专项计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为拓宽融资渠道，盘活存量资产，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公司（以下简称“山高保理”）开展应收账款保理业务。山高保理受让应收账款后，拟作为原始权益人储架发行“中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划”系列产品（具体专项计划名称以最终获批、单期发行名称为准，以下简称“本专项计划”或“专项计划”）。专项计划采取申请储架额度并进行分期发行的方式，发行总额不超过50亿元，各期具体规模以当期专项计划募集说明书载明为准。首期发行不超过6亿元，原始债权人为公司子公司。

　　2.公司拟作为专项计划差额支付义务人，按照《中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“标准条款”）约定的分配顺序，对专项计划账户资金不足以偿付应付优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务。

　　3.山高保理为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的控股子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。该事项已经公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生、关联监事张引先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易尚需提交公司股东大会审议并获得资产证券化项目审批机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会回避表决。

　　二、保理业务方案

　　（一）交易对方——山高商业保理（天津）有限公司

　　1.基本情况

　　名称：山高商业保理(天津)有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA07DQ3N20

　　法定代表人：陶辉

　　注册资本：10,000万元人民币

　　类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区13-2-203

　　经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准，不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　2.股权结构及关联关系说明

　　山高保理为本公司子公司山东高速路桥投资管理有限公司参股投资的企业。鉴于山东高速路桥投资管理有限公司与山高(深圳)投资有限公司同为本公司控股股东高速集团下属企业，高速集团对山高保理构成间接控制，山高保理与本公司为同一控制下关联方。

　　3.财务及资信状况

　　2021年末，山高保理经审计总资产为10,016.90万元，所有者权益为10,000.86万元，2021年度营业总收入1.39万元，净利润0.86万元。截至2022年9月底，山高保理未经审计总资产为9,902.34万元，所有者权益为9,781.88万元，2022年1-9月营业总收入237.98万元，净利润-218.97万元。

　　山高保理不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（二）交易内容

　　1.业务期限：具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　2.保理方式：应收账款债权无追索权保理方式。

　　3.保理融资利息：参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费率。

　　（三）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。

　　三、参与的资产支持专项计划方案

　　（一）各方情况

　　1.资产支持计划管理人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

　　（1）基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：1,482,054.6829万元人民币

　　类型：股份有限公司(上市)

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　（2）控股股东及关联关系说明

　　截至2022年9月30日，中国中信有限公司持有中信证券A股股份2,299,650,108股，其一致行动人中国中信股份有限公司持有中信证券H股股份434,311,604股，中国中信有限公司及其一致行动人合计持有中信证券股份2,733,961,712股，占比18.45%，中国中信有限公司为中信证券控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　中信证券与本公司不存在关联关系。

　　（3）履约能力

　　中信证券为上交所上市公司，资信情况良好，不是失信被执行人。

　　2.原始权益人：山高保理公司（详见本公告二、保理业务方案/（一）交易对方——山高商业保理（天津）有限公司）

　　3.原始债权人：本公司及本公司下属公司。首期发行原始债权人为本公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、中铁隆工程集团有限公司、山东高速莱钢绿建发展有限公司。其他期原始债权人根据后续实际情况另行决定，以本公司合并财务报表范围内的直接或间接持有股权的下属公司（包括但不限于二级公司和三级公司）为必要条件。

　　4.差额支付义务人：本公司。

　　（二）具体方案

　　1.基础资产：由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日（如有）转让给专项计划的，符合合格标准和资产保证的原始权益人依据《保理合同》享有的保理融资债权及其附属担保权益（如有）。

　　2.发行规模：专项计划采取申请储架额度并分期发行的方式，发行总额不超过50亿元，各期具体规模以当期专项计划募集说明书载明为准。首期规模不超过6亿。

　　3.发行期限：各期专项计划应当自本专项计划无异议函出具之日起24个月内发行完毕，首期应自本专项计划无异议函出具之日起12个月内发行，每期专项计划预计存续期限不超过二年。

　　4.发行对象：专业投资者中的机构投资者或其他符合监管机构要求的投资者。

　　5.发行利率：实际发行利率视当时市场情况确定。

　　6.产品分层：设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券（如有）。其中，优先级资产支持证券由法律规定的专业投资者中的机构投资者认购，次级资产支持证券（如有）由本公司外的合格投资者进行认购。具体分层情况以当期专项计划募集说明书载明为准。

　　7.差额支付：

　　公司向计划管理人中信证券（代表“中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划”）出具《中信证券-山东高速路桥-山高保理第1-20期资产支持专项计划差额支付承诺函》，对专项计划承担差额支付义务。

　　（1）差额补足：本公司在此不可撤销及无条件地向计划管理人（代表专项计划）承诺对专项计划账户资金不足以根据《标准条款》约定的分配顺序偿付应付优先级资产支持证券预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务。

　　（2）差额补足承诺期间：自承诺函生效之日起（含该日）向计划管理人（代表专项计划）承担差额支付义务，直至优先级资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。

　　8.山高保理担任资产服务机构期间，如原始权益人收款账户被司法冻结、扣划或因其他情形而不能按协议约定方式进行使用的，山高保理应将等值于涉及基础资产已冻结、扣划的回收款金额在回收款归集日全部归集至监管账户。同时，计划管理人有权通知原始债权人，直接将基础资产的回收款支付至专项计划账户，山高保理应予以配合协助。

　　9.证券挂牌交易场所：深圳证券交易所。

　　10.决议有效期：本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次储架发行额度内最后一期专项计划完成清算之日止。

　　四、授权经营层事项

　　公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士全权办理本次保理及专项计划的具体事宜，包括但不限于：

　　1.公司董事会拟授权公司经营层及经营层授权人士办理与本次保理及专项计划相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。

　　2.授权公司经营层根据公司实际业务开展需要和市场发行情况，在本次审批的总规模内确定具体项目参与主体、发行规模、发行期限、资产支持证券产品分层、各档资产支持证券产品占比、产品期限、资产支持证券预期收益率等发行方案涉及的具体要素以及签署、修改所有必要的法律文件，该等文件以交易所最终审核或备案通过的版本为准。

　　3.如监管部门对本次专项计划政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划。

　　5.本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次关联交易定价原则公允合理，保理融资利率及手续费率依照市场平均价格水平协商确定，具体以公司与山高保理签订的保理合同约定为准。

　　六、本次交易对公司的影响和风险说明

　　本次交易有利于缩短应收账款资金回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于改善资产负债结构和经营性现金流状况，是公司现有融资方式的有益补充，符合公司发展规划及整体利益。专项计划的基础资产回款良好、整体风险较低，公司实际承担差额补足的可能性较小，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，并需在专项计划成立之日起五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。受宏观形势波动、投资者预期及债项评级结果等因素影响，能否顺利发行以及发行规模及发行价格等均存在不确定性。请投资者注意投资风险。

　　七、独立董事及监事会意见

　　1.独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事就公司与关联方开展应收账款保理业务的关联交易事项已事前认可，并发表独立意见：公司开展保理业务及参与发行资产支持专项计划，有利于拓宽融资渠道，提高资产流动性，优化负债结构，是公司现有融资方式的有益补充，对公司发展起到促进作用，本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展规划及整体利益。专项计划的基础资产回款良好、整体风险较低，公司实际承担差额补足的可能性较小，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。议案的审议及表决程序合法有效，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2.监事会意见

　　根据实际经营需要，公司及下属公司拟与山高保理开展应收账款保理业务并参与发行资产支持专项计划，有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。专项计划的基础资产回款良好、整体风险较低，公司实际承担差额补足的可能性较小，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　八、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.公司第九届监事会第二十六次会议决议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日