陕西康惠制药股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603139       证券简称：康惠制药       公告编号：2022-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2022年11月22日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2022年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

　　1、审议通过《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》

　　根据长期发展规划，公司拟以自有资金出资56,795,264.72元认购四川春盛药业集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春盛药业”）定向发行股份15,820,408股，认购价格为3.59元/股，本次交易完成后，春盛药业总股本将由15,200,000股变更为31,020,408股，公司将持有春盛药业51%的股份，成为春盛药业的控股股东，春盛药业将纳入公司合并报表范围。

　　公司本次对春盛药业进行增资的交易作价，是以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计的净资产为基础，同时考虑到其所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定，本次交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-056号公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-057号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药       公告编号：2022-057

　　陕西康惠制药股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月15日  14 点 00分

　　召开地点：咸阳市秦都区彩虹二路公司十楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月15日

　　至2022年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　4、异地股东可通过传真方式登记；

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间

　　2022年12月14日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00

　　（三）登记地点及联系方式

　　地  址: 陕西省咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦A座10楼证券事务部

　　电  话：029-33347561

　　传  真：029-33347561

　　邮  箱：irsxkh@163.com

　　联系人：董  娟

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西康惠制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603139        证券简称：康惠制药        公告编号：2022-056

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　关于认购春盛药业定向发行股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、“公司”或“收购方”）拟以现金方式按3.59元/股的价格认购四川春盛药业集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为“831983”，以下简称“春盛药业”或“目标公司”）新增股份15,820,408股，认购金额56,795,264.72元，认购完成后，春盛药业总股本由15,200,000股变更为31,020,408股，公司将持有春盛药业51%的股份，成为春盛药业的控股股东。

　　● 春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元，并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。

　　● 本次交易签署的《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》及四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》，自各方签署之日起成立，需经公司及春盛药业股东大会审议通过且取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）关于本次股票发行的无异议函后生效；本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，需根据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易可能存在交割无法完成、交易标的业绩承诺无法实现等风险，对公司未来经营情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　根据公司的长期发展规划，公司拟以自有资金56,795,264.72元认购春盛药业定向发行股份15,820,408股，认购价格为3.59元/股，本次交易完成后，春盛药业总股本将由15,200,000股变更为31,020,408股，公司将持有春盛药业51%的股份，成为春盛药业的控股股东，春盛药业将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易作价拟以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计的净资产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定。本次认购总价款为人民币56,795,264.72元，其中 15,820,408 元计入春盛药业注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入春盛药业的资本公积。

　　春盛药业控股股东及实际控制人就目标公司未来三年业绩向公司作出承诺：即春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准）分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”），并承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行补偿。

　　（二）本次交易的审议、合同签订情况

　　2022年11月29日，公司召开第五届董事会第四次会议（9票同意，0票反对，0票弃权）及第五届监事会第四次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》，公司本次认购春盛药业定向发行股份的议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　同日，公司与春盛药业签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并与春盛药业实际控制人骆春明及尹念娟签订了《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《股份认购协议》及《补充协议》自各方签署之日起成立，于公司及春盛药业股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易尚需履行的审批程序

　　公司本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经公司及春盛药业股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效；本次认购春盛药业定向发行股份事项尚需经股转系统的自律审查，同时，公司需根据《四川省外商投资项目核准和备案管理办法》履行外商投资备案手续。春盛药业本次定向发行股份能否通过股转系统的自律审查及外商投资备案等手续，以及最终通过自律审查及备案的时间存在不确定性。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、骆春明

　　男，身份证号：510181195802******，现任四川春盛药业集团股份有限公司法定代表人、董事长、总经理，为春盛药业实际控制人、控股股东；并担任都江堰市顺盛药业有限公司总经理，都江堰市达仁堂中药材种植有限公司法定代表人、董事长。

　　2、尹念娟

　　女，身份证号：510182198610******，现为四川春盛药业集团股份有限公司实际控制人；都江堰禾满堂药房有限公司法定代表人、经理。

　　公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　以上交易各方资信状况良好，不存在被列入失信被执行人的情形。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）春盛药业基本情况

　　（二）春盛药业主要业务介绍

　　春盛药业成立于2009年，是一家集中药材种植、科研、生产、加工、贸易、储存为一体的中药饮片全产业链股份制公司，于2015年2月9日在新三板挂牌上市，股票代码831983。春盛药业是四川省级农业产业化经营重点龙头企业、四川省“专精特新”企业，拥有7项实用新型专利、3项发明专利。春盛药业目前拥有普通中药饮片生产线、直接口服饮片生产线、QS生产线(茶剂)食品、毒性中药饮片生产线共计四条符合GMP要求的生产线，常年生产的品种主要包括川芎、泽泻、白及、厚朴、乌梅、黄柏、天麻、木通、重楼、黄连、杜仲等以都江堰道地品种为主的产品100余种，面向医疗机构和医药商业公司销售的中药饮片近300种。主要客户类型有中药生产企业、医药商业公司、医院、药店等，主要客户分布在四川、北京、上海、天津、广东、深圳、重庆、陕西、山东、黑龙江等省市。

　　目前，春盛药业下设1家全资子公司为：都江堰市顺盛药业有限公司（以下简称“顺盛药业”）、2家控股子公司分别为：都江堰市达仁堂中药材种植有限公司（以下简称“达仁堂中药”）、都江堰和盛科技有限公司（以下简称“和盛科技”），和盛科技下设全资子公司都江堰禾满堂药房有限公司（以下简称“禾满堂药房”）。

　　顺盛药业成立于2011年3月，主要以中药材、中药饮片、农副产品（不含粮油）的销售为主。顺盛药业利用所处地理位置优势，经营以川芎、泽泻、乌梅、黄连、“三木”药材为主的数百种西南地区的道地药材及农副产品品种，道地品种拥有充足的货源及质优价廉的优势，为春盛药业整体业务发展起到了积极的促进作用。

　　达仁堂中药，是春盛药业与天津中新药业集团股份有限公司（已更名为：津药达仁堂集团股份有限公司，上交所主板上市公司，股票代码600329）共同出资成立的一个以种植川芎为主的有限公司，公司于2014年3月成立，目前在都江堰市石羊镇种植川芎面积已达2000亩左右，苓种面积达120亩左右，保障了春盛药业生产经营优质道地川芎的原药材来源。

　　和盛科技成立于2016年11月，主要经营范围为中医学与中药学研究服务，零售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制片（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；保健食品销售；食品销售。该公司目前主要经营旗下全资子公司禾满堂药房。

　　（三）春盛药业主要股东情况

　　春盛药业股票于2015年2月9日在股转系统挂牌并公开转让。本次交易后，春盛药业总股本将由15,200,000股变更为31,020,408股，股东持股情况如下：

　　（四）春盛药业一年及一期主要财务数据

　　1、春盛药业一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币 元

　　上述财务数据中的 2021年度的数据及2022年半年度的数据已经具有证券期货业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《2021年财务报表审计报告》（亚会审字（2022）第01520009号）及《2022年半年度财务报表审计报告》（亚会审字（2022）第01520208号）。

　　2、春盛药业2022年上半年业绩亏损的主要原因

　　春盛药业2022年上半年实现营业收入4,176.61万元，归母净利润亏损1,810.38万元。春盛药业2022年上半年业绩亏损总额较大，主要受会计估计变更影响所致。

　　春盛药业依据《企业会计准则》的相关规定，结合经营环境及市场状况，本着谨慎、客观的原则，自2022年1月1日起，对其应收款项和其他应收款项计提坏账准备的预期信用损失率的会计估计进行变更；并参考医药行业内其他可比公司的折旧政策，对各类固定资产的折旧年限和残值率进行了调整。本次会计估计变更，已经春盛药业董事会、监事会及股东大会审议通过，自2022年1月1日起进行调整。本次会计估计的变更，能够更加合理地反映商业信用风险带来的应收账款预期信用损失，更加客观公正地反映目标公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估和比较分析。

　　（五）目的标公司资产权属情况说明

　　截至本公告披露日，春盛药业资产质押、抵押情况如下：

　　1、春盛药业将其位于都江堰市蒲阳镇和平社区3、4组面积19985.85㎡土地使用权【土地证号：都国用（2016）第5844号】抵押给都江堰金都村镇银行蒲阳支行，为春盛药业及其子公司在该行的共1,497万元贷款提供担保，其中，春盛药业贷款499万元、顺盛药业贷款499万元、和盛科技贷款499万元。抵押担保期自2019年4月2日至2023年4月25日止。

　　2、春盛药业将其库房存放的8吨川贝母质押给都江堰金都村镇银行蒲阳支行，为春盛药业及其子公司在该行的共660万元贷款提供担保，其中，春盛药业贷款460万元，顺盛药业贷款200万元。质押担保期自2021年11月18日至2023年11月17日止。

　　3、春盛药业将其库房存放的33吨乌梅肉质押给成都农商银行都江堰柳河分理处，为春盛药业在该行的150万元贷款提供担保，质押担保期自2022年1月18日至2023年1月17日止。

　　除上述事项外，目标公司主要资产不存在其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

　　（六）目标公司最近12个月内增资、减资等情况

　　目标公司最近12月内未进行过增资、减资或改制等。

　　（七）春盛药业对外担保、委托理财等情况

　　截至本公告披露日，春盛药业除对其全资子公司顺盛药业及控股子公司和盛科技在银行的部分贷款提供抵押担保外，不存在其他对外担保情况，亦不存在委托理财情况，春盛药业不存在被列入失信被执行人的情形。

　　四、交易标的的定价情况

　　根据春盛药业2022年半年度审计报告，截止2022年6月30日，归属于春盛药业股东的净资产为54,507,563.57元，归属于春盛药业股东的每股净资产为3.59元，公司本次认购目标公司新增股份15,820,408股，认购总金额为56,795,264.72元。

　　本次交易定价以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计净资产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定，本次交易定价具有合理性。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一）公司与春盛药业签订的《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议》主要内容如下：

　　1、协议签订主体

　　甲方：四川春盛药业集团股份有限公司

　　乙方：陕西康惠制药股份有限公司

　　2、认购数量、认购价格、认购总额

　　2.1乙方同意认购甲方本次发行的股票15,820,408股，每股价格为人民币3.59元/股。

　　2.2乙方应向甲方支付认购款共计人民币56,795,264.72 元，其中 15,820,408 元计入甲方注册资本，剩余款项扣除发行费用后全部计入甲方的资本公积。

　　2.3本次发行甲方不安排在册股东优先认购，但该事项尚需甲方董事会、股东大会审议通过方能生效。

　　3、认购及支付方式

　　本次股票发行全部以现金方式认购，乙方应按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）上披露的关于本次发行的《股票定向发行认购公告》，在规定的交款时间内，将全部认购款汇入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方对本次发行股票所募集资金的使用时间，不早于本次发行股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记的时间。

　　4、协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经双方签署；

　　（2）本次定向发行相关事宜经甲方董事会和股东大会审议通过；

　　（3）本次定向发行相关事宜经乙方董事会和股东大会审议通过；

　　（4）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函。

　　5、协议附带的保留条款、前置条件

　　除上述的协议生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　6、锁定期及限售安排

　　乙方认购甲方本次非公开定向发行的全部股票后，成为甲方的绝对控股股东，根据《非上市公众公司收购管理办法》中的相关规定，乙方持有甲方的股份，在认购完成后12个月内不得转让，乙方在甲方拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。除此之外，无自愿限售安排。

　　7、协议的解除及终止

　　7.1因不可抗力、或不可归责于双方的原因导致本协议不能履行的，双方均有权解除本协议，经双方书面确认后本协议终止，双方对此均不负违约责任。

　　7.2如有关政府主管部门、司法机关等对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

　　7.3本协议的一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救的，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　7.4本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　7.5经双方协商一致并签署终止协议，可提前终止本协议。

　　8、发行终止后的退款及补偿安排

　　在乙方支付认购款之前本次发行终止的，乙方不再负有支付认购款义务，本协议自本次发行终止之日自动终止。在乙方支付认购款后本次发行终止的，甲方应于本次发行终止之日起10个工作日内将乙方全部认购款返还至乙方，在该情形下，本协议自甲方将乙方认购款全额及利息（如有）返还至乙方账户之日起自动终止。

　　9、违约责任

　　9.1本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

　　9.2除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　9.3出现以下任意情形，乙方有权解除本协议；乙方解除协议的，甲方应将乙方在本协议下已支付的认购款及利息（按年化【5】%计算）全额如数退还给乙方。

　　（1）因甲方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；

　　（2）因甲方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；

　　（3）因甲方原因导致本协议无法履行的。

　　9.4出现以下任意情形，甲方有权解除本协议：

　　（1）因乙方的原因导致无法完成乙方认购股份的变更登记手续的；

　　（2）因乙方原因导致本次发行未取得全国股份转让系统公司无异议函的；

　　（3）因乙方原因导致本协议无法履行的。

　　9.5乙方应按本协议的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应支付逾期违约金，违约金按未支付金额的年化5%计算；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。

　　（二）公司与春盛药业的实际控制人签订的《四川春盛药业集团有限公司股份认购协议之补充协议》主要内容如下:

　　1、协议签订主体

　　甲方：陕西康惠制药股份有限公司

　　乙方一：骆春明  乙方二：尹念娟

　　在本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合并称为“各方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。

　　2、业绩承诺、补偿及股份回购

　　2.1乙方对春盛药业2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，春盛药业2023年度、2024年度及2025年度实现净利润分别不低于300万元、550万元及850万元，三年累计不低于1,700万元（以下简称“承诺净利润数”）。乙方2023年度至2025年度合计应补偿金额=[（承诺净利润数-2023年度至2025年度累积实际净利润数）÷承诺净利润数]×本次发行的认购款总金额。

　　2.2除现金补偿方式外，甲方也有权（但无义务）要求乙方以其所持有的春盛药业股份对甲方进行全部或部分补偿，乙方应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行的每股认购价格。

　　2.3若春盛药业在补偿期限内有现金分红的，乙方于本条第2款公式计算的应补偿股份数在股份补偿实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若春盛药业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本条第2款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　2.4由甲方推荐并经春盛药业聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所在补偿期限内对春盛药业每年进行年度审计，并对2023年度至2025年度各年度合计实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，乙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。为明确起见，乙方一、乙方二就现金/股份补偿义务向甲方承担连带责任。

　　2.5本协议约定的审计报告出具后，若发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在2025年年报公告后按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿金额和/或按照本协议约定的公式计算并确定乙方应补偿的春盛药业股份，并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、补偿金额/股份数量、支付/转股时间等）向甲方支付现金补偿价款，或乙方应当按照甲方发出的书面通知要求将用于补偿的股份变更至甲方名下。

　　2.6如发生下述情形，在本次发行完成后【5】年内，甲方有权利（但无义务）在该等情形发生后随时要求乙方收购其所持有的春盛药业股份（乙方一、乙方二就收购义务向甲方承担连带责任），收购价格为本次发行的认购款总金额加上按每年【10】%计算所得的单利之和（扣除甲方持有春盛药业股份期间从春盛药业分得的股息和红利，如有）：

　　（1）春盛药业补偿期限内任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润数的【70】%。

　　（2）春盛药业的药品生产许可证、药品经营许可证或主营产品涉及的药品批件等关键业务资质未能如期办理取得，或者被撤回或到期未获续展。

　　（3）乙方未遵守本协议第一条第7款或第四条第（2）/（3）项任一项的约定。

　　（4）春盛药业被托管或进入破产程序。

　　（5）春盛药业在本次发行前存在未披露的金额占公司截至2022年9月30日账面净资产【20】%以上的关联交易、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何或有负债；

　　（6）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业被强制终止挂牌的重大违法违规行为；

　　（7）春盛药业和/或乙方（或其关联方）存在因本次发行前的事项可能导致春盛药业不符合证券发行条件和/或重大资产重组条件的行为：

　　（8）春盛药业或乙方实质性违反或未实质性遵守本协议项下的义务或陈述、保证、承诺，导致本协议项下的合同目的不能实现或甲方的股东利益受到重大减损。

　　2.7为担保乙方在本协议项下义务的履行，乙方同意将其所持春盛药业全部股份质押给甲方（除已对外质押的800万股股份外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行），质押期限为本次发行完成后【5】年，质押期限届满且乙方在本协议项下的义务全部履行完毕之日起【10】个工作日内，甲方应配合乙方完成解质押相关手续。各方明确，鉴于乙方一已将其所持春盛药业部分股份（800万股）质押给银行用于春盛药业的经营性贷款（对应合同编号为金都蒲（2019）质0001-2），乙方一应在该笔贷款到期归还后1个月内，协调银行解除该等股份之上的质押，并将该等股份质押给甲方。

　　3、过渡期间损益及相关安排

　　3.1各方同意，自2022年6月30日起至本次发行股份登记日的损益由春盛药业本次发行前的股东按实缴出资比例享有或承担。为明确起见，若上述期间春盛药业净资产减少的部分（甲方可选择按股份登记日上个月月末的春盛药业的财务报表的数据计算，或聘请审计机构就春盛药业于股份登记日上个月月末为审计基准日进行专项审计），按甲方本次发行后的持股比例，由乙方于2023年12月31日前用现金方式补偿给甲方。

　　3.2各方同意，自本次发行的股份登记日起，甲方对春盛药业本次发行新增股份享有股东权利、承担股东义务。本合同签署日起至本次发行股份登记日（包含当日）为过渡期间。

　　3.3过渡期间内，除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方保证：春盛药业将以正常方式经营运作，保持良好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证春盛药业资产的完整性；若发生重大不利影响事项，乙方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。

　　3.4乙方保证，在过渡期间，不会实施任何对春盛药业业务、经营或财务产生或可能产生不利变化的行为。

　　3.5过渡期间内，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转让所持春盛药业股份，不得促使春盛药业以增资或其他形式引入其他投资者，乙方亦不得或促使春盛药业不得协商或签订与本次发行相冲突、或包含禁止或限制本次发行的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　3.6过渡期间内，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害春盛药业利益或春盛药业潜在股东权益的行为。

　　4、交割后事项

　　4.1各方同意，本次发行完成之日后【1】个月内，乙方应促使春盛药业依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会并完成春盛药业董事会、监事会等改选事宜。甲方有权提名董事候选人、监事候选人，并根据春盛药业决策程序经由股东大会审议决定是否当选。甲方提名人选应当符合法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统关于公司治理的相关规则和春盛药业公司章程等规定。各方确认，本条款不构成对甲方可向春盛药业派驻董事的保证。

　　4.2本次发行完成后至乙方的业绩补偿义务履行完毕前，未经甲方同意，乙方不得以任何方式转让、托管、质押其所持春盛药业股份或在其所持股份之上设置其他权利负担。

　　5、声明、承诺与保证

　　5.1乙方承诺并保证，自本次发行完成之日起【3】年内，应确保春盛药业经营管理团队保持基本稳定，并确保春盛药业董事长兼总经理骆春明先生在春盛药业持续履职，乙方应促使与春盛药业签署覆盖前述期限的劳动合同及离职后竞业限制协议。

　　5.2乙方承诺并保证，本次发行完成之日起【5】年内，其和/或其关联方以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与任何与甲方（含其下属子公司）、春盛药业经营业务相同、相似、构成或可能构成竞争的业务或活动，亦不得从甲方、春盛药业招徕或诱走或者试图招徕或诱走甲方、春盛药业的任何雇员、顾问、供应商、客户、代表或代理人。

　　6、协议的生效

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经各方签署。

　　（2）本协议经春盛药业董事会和股东大会审议通过。

　　（3）本协议经康惠制药董事会和股东大会审议通过。

　　（4）《股份认购协议》生效。

　　7、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　1、春盛药业实际控制人为担保其在《补充协议》项下义务的履行，同意将所持春盛药业全部股份质押给公司【除已质押给银行的800万股股份（用于春盛药业的经营性贷款）外，质押登记手续与本次发行的登记手续同步进行】，质押期限为本次发行完成后5年。各方明确，在质押股份对应的银行贷款到期归还后1个月内，春盛药业实际控制人将该等股份质押给公司。

　　2、本次交易完成后1个月内，春盛药业将完成董事会、监事会等改选事宜。

　　3、本次交易完成后，公司将尽快完成春盛药业财务与公司财务的对接；同时，公司后续将根据经营管理需要，细化春盛药业董事会、总经理等职责权限，并视情况对春盛药业公司章程及其他内部规章制度进行修订。

　　4、公司二级控股子公司四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）与春盛药业构成同业竞争，为了解决和避免与春盛药业产生同业竞争事宜，公司承诺在本次收购完成之日起36个月内，采取适当措施解决上述同业竞争问题，包括但不限于子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司将持有菩丰堂51%的股权转让给春盛药业或其他非康惠制药控制的企业等，以消除同业竞争行为。同时，为了规范收购后公司与春盛药业之间的同业竞争问题，公司及控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　1、春盛药业深耕中药材及中药饮片行业多年，在西南地区起到了良好的行业示范及带动作用。春盛药业属公司上游产业链，结合春盛药业未来的发展规划及经营计划，公司对其投资符合公司的发展战略。

　　2、在完成对春盛药业收购后，公司将利用春盛药业的地理位置及产品优势，优化公司上下游产业链，有效控制公司原材料采购成本，进一步发挥上下游产业协同效应，努力提升公司的持续盈利能力和经营业绩。本次投资符合公司及全体股东利益。

　　3、本次交易完成后，春盛药业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。春盛药业目前经营业绩处于亏损状态，短期内不会对公司经营业绩产生积极影响，并购后公司将通过资源整合、优势互补、协同发展促进春盛药业做大做强，以期取得良好业绩。

　　八、董事会及独立董事发表意见

　　（一）董事会发表意见

　　公司本次对春盛药业进行增资的交易作价，是以春盛药业最近一期（即2022年6月30日）经审计的净资产为基础，同时考虑到目标公司所处行业、业务特点、经营现状及公司成长性等多方面因素，经过友好协商确定的。本次交易定价具有合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事发表意见

　　公司本次对春盛药业进行增资，符合公司整体发展战略，完善了公司上下游产业链，进一步增强企业竞争力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、对外投资风险分析

　　1、交割无法完成的风险

　　本次交易各方签署的《股份认购协议》及《补充协议》，自公司及春盛药业董事会、股东大会审议通过且取得股转系统关于本次股票发行的无异议函后生效。本次交易尚需通过股转系统的自律审查及向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记，可能存在终止审查的风险，以最终交易结果为准。

　　2、交易标的业绩无法实现的风险

　　本次向春盛药业进行增资，其控股股东及实际控制人对春盛药业未来三年作出的业绩承诺，是基于春盛药业目前的运营能力和市场展望的预测数，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、竞争环境变化等因素影响，导致春盛药业在承诺期内实现的净利润达不到承诺净利润的风险。因此，公司本次增资存在交易标的业绩承诺无法实现的风险。

　　3、管理及协同效应不达预期的风险

　　本次交易完成后，春盛药业将成为公司的控股子公司。公司将派驻董事及相关人员加强对春盛药业的控制，同时，为保证春盛药业稳定运营，其实际控制人已向公司作出保持经营管理团队的稳定及其持续履职等方面的承诺，但公司对春盛药业的日常经营管理、业务整合、协同发展等能否顺利实施以及整合效果等能否达到预期存在一定的不确定性。

　　4、公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议》、《四川春盛药业集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》；

　　5、春盛药业2021年度及2022年半年度审计报告。

　　特此公告。

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2022-055

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2022年11月22日以电子邮件方式送达全体监事，于2022年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《关于认购春盛药业定向发行股份的议案》

　　经审议，监事会认为：公司以自有资金56,795,264.72元认购春盛药业定向发行股份15,820,408股，认购价格为3.59元/股，本次交易完成后，公司将持有春盛药业51%的股份。本次增资事项符合公司战略发展规划，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-056号公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月30日