箭牌家居集团股份有限公司 关于2023年度向银行申请综合授信 并提供担保的公告

　　证券代码：001322       证券简称：箭牌家居      公告编号：2022-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、被担保对象：公司及全资子公司。

　　2、担保金额：预计担保总额不超过人民币882,097.00万元。

　　3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　4、截至目前，公司及全资子公司担保总额已超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况。

　　敬请投资者关注担保风险。

　　一、授信及担保情况概述

　　鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）及全资子公司，包括公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司（简称“高明安华”）、佛山市法恩洁具有限公司（简称“法恩洁具”）、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（简称“景德镇乐华”）、德州市乐华陶瓷洁具有限公司（简称“景德镇乐华”）、肇庆乐华陶瓷洁具有限公司（简称“肇庆乐华”）、广东乐华智能卫浴有限公司（简称“乐华智能”）、佛山市法恩安华卫浴有限公司（简称“法恩安华”）、佛山市乐华恒业厨卫有限公司（简称“恒业厨卫”）、广东乐华恒业电子商务有限公司（简称“乐华恒业电商”）、深圳箭牌智能家居有限公司（简称“深圳箭牌”）、佛山市法恩莎卫浴有限公司（简称“法恩莎卫浴”）及肇庆乐华恒业五金制品有限公司（简称“恒业五金”）等13家合并报表范围内的母公司及全资子公司，2023年度拟向银行申请总额为882,097.00万元（敞口为710,647.00万元）的综合授信，并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，综合授信业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款、供应链融资、内保外贷等（具体业务品种以相关银行审批为准）。同时，公司及各子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币882,097.00万元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保，其中肇庆乐华、乐华智能、法恩安华、恒业厨卫、乐华恒业电商、法恩莎卫浴、恒业五金等七家全资子公司最近一期的资产负债率超过70%，因目前非项目融资类授信主体尚未确定，假设该类型授信主体均为上述七家全资子公司，则预计为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的总额度不超过811,950.00万元。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资主体、融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　公司于2022年11月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，本次公司向银行申请综合授信并为综合授信额度内融资提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权：（1）就上述审批额度内发生的具体授信、融资及担保事项，授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士代表签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜；（2）授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士在上述申请的银行综合授信的审批总额度内，可根据相关法律法规、规范性文件等的规定及业务实际需要调剂公司与各子公司之间的实际担保额度及金额；（3）授权期限自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议申请授信并提供担保事项之日止。

　　二、具体授信申请主体、授信银行与授信额度以及担保额度预计情况

　　以下综合授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求审慎合理确定。授信期限内，额度可循环使用。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　1、非项目融资类授信额度清单

　　2、 项目建设融资授信额度清单

　　说明：（1）上述担保对象均为公司或公司合并报表范围子公司，且部分为以前年度授信合同延续。（2）以上授信额度为各个项目拟申请的总额度，授信银行目前为意向合作银行，最终合作银行将根据业务情况确定。（3）上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

　　3、担保额度预计情况

　　在上述授信及融资额度范围内，各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。上述担保均为公司与合并报表范围内全资子公司，或全资子公司之间的担保，没有其他对外担保，不存在为关联方提供担保。在办理综合授信业务时，根据与银行协商情况，公司及全资子公司将采用以下一种或几种组合方式为综合额度内授信与融资提供担保：（1）公司以及子公司将以土地、厂房等资产提供抵押担保，（2）公司以及子公司以持有的股权提供质押担保，（3）公司以及子公司相互提供连带责任保证担保。

　　被担保方最近一期资产负债率情况，请参见本公告“三、被担保人基本情况”，截至目前担保余额请参见本公告“六、累计对外担保数量及逾期担保的数量”。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人均为公司合并报表范围内母公司及全资子公司。

　　（一） 箭牌家居集团股份有限公司（母公司）

　　1、 基本信息

　　企业名称：箭牌家居集团股份有限公司

　　成立日期：2013年4月7日

　　注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：96561.28万元人民币

　　主营业务：从事智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜等全系列家居产品的制造和销售

　　股权结构如下：

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（二） 佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司

　　成立日期：2003年4月10日

　　注册地址：高明区三洲沧江工业园荷城街道三明路。

　　法定代表人：霍振辉

　　注册资本：35,376万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（三） 佛山市法恩洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：佛山市法恩洁具有限公司

　　成立日期：2004年11月8日

　　注册地址：佛山市高明区沧江工业园东园三洲园区。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：39800万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司全资子公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（四） 景德镇乐华陶瓷洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司

　　成立日期：2007年4月25日

　　注册地址：江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园三龙路003号。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：25000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、瓷砖等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（五） 德州市乐华陶瓷洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：德州市乐华陶瓷洁具有限公司

　　成立日期：2008年8月12日

　　注册地址：山东省德州市经济技术开发区宋官屯街道办事处京福高速以西，北外环以北，晶华路以东。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：20000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（六） 肇庆乐华陶瓷洁具有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：肇庆乐华陶瓷洁具有限公司

　　成立日期：2006年9月11日

　　注册地址：四会市下茆镇龙湾陶瓷城内。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：10000万元人民币

　　主营业务：从事瓷砖等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（七） 广东乐华智能卫浴有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：广东乐华智能卫浴有限公司

　　成立日期：2018年5月29日

　　注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（八） 佛山市法恩安华卫浴有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：佛山市法恩安华卫浴有限公司

　　成立日期：2012年2月28日

　　注册地址：佛山市禅城区南庄镇科洋路20号。

　　法定代表人：霍秋洁

　　注册资本：3000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。

　　股权结构：公司全资子公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（九） 佛山市乐华恒业厨卫有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：佛山市乐华恒业厨卫有限公司

　　成立日期：2015年9月9日

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号办公室二楼。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：25000万元人民币

　　主营业务：目前主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售，同时负责实施公司首次公开发行股票募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”、“数智化升级技术改造项目”

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（十） 广东乐华恒业电子商务有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：广东乐华恒业电子商务有限公司

　　成立日期：2018年8月9日

　　注册地址：佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号二楼B。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：1000万元人民币

　　主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（十一） 深圳箭牌智能家居有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：深圳箭牌智能家居有限公司

　　成立日期：2021年3月22日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9968号汉京金融中心5104。

　　法定代表人：谢炜

　　注册资本：10000万元人民币

　　主营业务：从事智能家居产品的研发与销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（十二） 佛山市法恩莎卫浴有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：佛山市法恩莎卫浴有限公司

　　成立日期：2015年10月16日

　　注册地址：佛山市高明区更合镇合水（小洞）合和大道以北。

　　法定代表人：霍振辉

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：未来主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的制造和销售，目前尚未正式投产

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　（十三） 肇庆乐华恒业五金制品有限公司

　　1、基本信息

　　企业名称：肇庆乐华恒业五金制品有限公司

　　成立日期：2015年1月14日

　　注册地址：四会市龙甫镇亚洲金属资源再生工业基地宗地编号为D35、D36、D37、D38、D39、F49、F50。

　　法定代表人：谢岳荣

　　注册资本：1000万元人民币

　　主营业务：从事龙头五金等产品的制造和销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　以上被担保人均不是失信被执行人。以上被担保人之间的产权关系结构图如下：

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为担保额度预计事项，截至本公告披露日，上述担保协议尚未签署，后续具体担保协议的主要内容将由公司及各子公司与银行共同协商确定。实际担保总额将不超过本次批准的担保额度，具体担保方式、担保期限、担保金额以实际签署的担保协议为准。公司将严格审查担保合同，控制风险。

　　五、董事会意见及独立董事意见

　　1、董事会意见

　　公司及全资子公司依据各自必要的资金需求向银行申请综合授信及融资而相互提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，有利于通过与多家银行合作的方式降低融资成本，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

　　上述担保事项是出于公司及全资子公司的实际业务发展需要，且被担保方为公司或合并报表范围内的全资子公司，公司对被担保方的生产经营管理具有绝对控制权，对被担保方的重大事项具有知情权，为其提供担保的整体风险处于可控范围内，符合公司整体利益。同时，公司目前已建立资金集中结算模式，总部财务中心资金管理部门可以对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保子公司的资金使用、担保情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。

　　2、独立董事意见

　　基于日常生产经营和业务发展需要，公司及各子公司就申请综合授信与融资事项相互间提供担保，且本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其经营管理能够实施有效控制，担保风险可控。本次担保事项有利于通过与多家银行合作的方式降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项及决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述担保事项，并同意将上述事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司于2022年3月18日召开的2021年度股东大会审议通过《关于2022年度向银行申请综合额度授信、融资并为综合授信额度内融资提供担保的议案》，同意公司及子公司2022年度向银行申请不超过人民币883，000万元（敞口为人民币740,000万元）综合授信额度，截至2022年9月30日，公司及全资子公司为合并报表范围内企业提供担保的合计担保余额为人民币714,847万元（截至2022年9月30日实际使用贷款金额为人民币191,124.95万元），占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的240.83%(实际使用贷款金额占比为64.39%)。若本次公告的上述担保额度全部实施，公司的对外担保总额为不超过人民币882,097.00万元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的297.18%，公司将根据经营情况审慎使用上述授信额度。上述担保均是合并报表范围内公司及全资子公司之间的担保。公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第一届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第一届董事会第二十六次会议独立董事意见。

　　箭牌家居集团股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居          公告编号：2022-012

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型、修订

　　《公司章程》并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开的第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、变更注册资本、公司类型的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1977号）核准，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）96,609,517股新股。本次发行完成后，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022SZAA5B0001号《验资报告》，公司注册资本由人民币869,003,283元变更为人民币965,612,800元。公司股本由869,003,283股变更为965,612,800股。

　　公司首次公开发行人民币普通股（A 股）96,609,517股新股已于2022年10月26日在深圳证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。

　　二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

　　根据公司首次公开发行股票相关情况，需修订《公司章程》相关内容。同时，为维护公司、股东、债权人的合法权益，保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据现行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》对部分条款进行修订，并启用作为公司正式章程。具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，本次对《公司章程》的修订还涉及到统一将数字表述调整为文字，其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2022年11 月）》。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，且该事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。

　　三、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：001322         证券简称：箭牌家居          公告编号：2022-014

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将于2022年12月17日届满，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（简称《主板上市公司规范运作指引》）等法律法规、规范性文件和《箭牌家居集团股份有限公司公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，公司于2022年11月28日召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届及提名第二届监事会股东代表担任的监事候选人的议案》。现将有关情况公告如下：

　　根据《公司章程》有关规定，公司第二届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会提名孔斌斌先生、陈浩杰先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，上述两位监事候选人简历详见附录。

　　公司第一届监事会对上述股东代表监事候选人进行了任职资格审查，认为上述2名股东代表监事候选人的任职资格和条件符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司监事的任职资格和条件的要求。

　　上述股东代表监事候选人尚需提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票方式进行表决，选举通过后，股东代表监事将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会监事任期为自公司股东大会通过之日起三年。监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。

　　公司对第一届监事会各位监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　箭牌家居集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月29日

　　附录：第二届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、孔斌斌先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任美的集团部品事业部人力资源部长、惠州雷士光电科技有限公司人力资源总监。2018年3月至今，任公司人力资源总监；2019年12月至今，任公司监事。

　　孔斌斌先生持有公司员工持股平台共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）2.9603%的份额，共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有公司13,512,210股股份（比例为1.40%）。孔斌斌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形，其任职符合《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关任职监事资格的规定。

　　2、陈浩杰先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在读博士。陈浩杰先生于2002年7月至2005年12月，任TCL科技集团股份有限公司海外事业部审计部专业经理；2006年1月至2010年12月，任富士康国际控股有限公司内部审计处经理；2011年1月至2013年12月，任酷派集团有限公司审计部高级经理；2014年1月至2016年4月，任舒华体育股份有限公司审计中心总经理；2016年4月至2020年6月，任三胞集团万威国际有限公司风控中心总经理；2020年7月至2022年2月，任贝发集团股份有限公司审计中心总监；2022年3月至今，任公司审计中心总监；2022年8月至今，兼任深圳市启然电子科技有限公司监事。

　　陈浩杰先生持有公司员工持股平台共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）1.1685%的份额，共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）持有公司13,512,210股股份（比例为1.40%）。陈浩杰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形，其任职符合《主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关任职监事资格的规定。