国泰君安证券股份有限公司 第六届董事会第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日以电子邮件方式发出第六届董事会第十二次临时会议通知和文件，于2022年11月29日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第十二次临时会议。截至2022年11月29日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》

　　董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见，关联董事王松、喻健回避表决。

　　表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就；

　　（二）确认420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股；

　　（三）授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票解除限售相关事宜。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》

　　董事会薪酬考核与提名委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（一）同意公司根据2020年度、2021年度权益分配情况对本次回购首次授予的限制性股票所适用的授予价格由7.64元/股调整为6.40元/股，对应的回购价格调整为6.40元/股；同意公司根据2021年度权益分配情况对本次回购预留授予的限制性股票所适用的授予价格由7.95元/股调整为7.27元/股，对应的回购价格调整为7.27元/股；

　　（二）同意提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议，包括但不限于以下事项：

　　1、同意公司以6.40元/股回购首次授予的171.4037万股、7.27元/股回购预留授予的44.271万股限制性股票，并在回购后注销上述股份合计215.6747万股；

　　2、授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜，包括但不限于在注销该部分股份后，同时考虑公司A股可转换公司债券转股情况具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订公司章程中的注册资本。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于回购 注销部分A股限制性股票的公告》。

　　三、审议通过了《关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2022年证券及金融产品交易及服务框架协议的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，关连董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经中国证券监督管理委员会核准，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月4日完成工商变更登记，成为公司的控股子公司。

　　由于公司实际控制人上海国际集团有限公司的联系人国泰君安投资管理股份有限公司同时持有华安基金20%股权，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所上市规则”）的有关规定，华安基金成为公司的关连附属公司，公司与华安基金之间发生的各项交易应遵循香港联交所上市规则对关连交易的相关规定进行管理。鉴于公司与华安基金多次发生的关连交易为持续关连交易，按照香港联交所的相关规定，须订立期限不超过三年的框架协议并设立全年上限。基于对2022年11月4日至2022年12月31日公司与华安基金之间可能产生的证券及金融产品交易以及相互提供金融服务作出的合理预计，为保证业务正常开展，公司拟与华安基金签署框架协议，就上述期间公司与华安基金之间的各类关连交易上限作出约定。

　　根据香港联交所上市规则的要求，同意公司与华安基金签署《2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》；授权执行董事贺青先生、王松先生、喻健先生单独或共同根据境内外法律法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构及香港联交所的要求与建议，对上述框架协议及其中约定的各类关连交易的上限在不超过董事会审批权限内进行确定、修改、调整或补充。

　　根据上述决议，公司与华安基金签署了《2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》，约定各类关连交易上限如下：

　　单位：百万元人民币

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安       公告编号：2022-068

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日通过电子邮件方式发出第六届监事会第四次临时会议通知，于2022年11月29日以书面审议、通讯表决方式召开会议。截至2022年11月29日，公司收到全部6名监事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，并发表书面核查意见。

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司A股限制性股票激励计划》等相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的420名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为24,900,183股。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　二、审议通过《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》,并发表书面核查意见，同意提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。

　　监事会认为：公司本次回购注销A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司A股限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按规定以自有资金回购注销215.6747万股A股限制性股票，其中首次授予部分171.4037万股，预留授予部分44.271万股，每股回购价格分别为6.40元和7.27元。此议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。

　　表决结果：[6]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司监事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2022-069

　　国泰君安证券股份有限公司关于

　　A股限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件的激励对象共420名，可解除限售的限制性股票数量共计24,900,183股，占公司当前总股本的0.28%。

　　● 本次A股限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。

　　12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日，公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。

　　13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　本次解除限售为公司A股限制性股票激励计划首次解除限售。

　　二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2020年11月2日，第一个限售期于2022年11月1日届满。

　　（二）首次授予A股限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　附表：2021年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况

　　三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

　　根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第一个限售期满解除限售情况如下：

　　（一）413人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计24,578,730股全部解除限售。其中执行董事和高级管理人员7人，合计解除限售1,243,110股；其他核心骨干406人，合计解除限售23,335,620股。

　　（二）5人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计260,370股中解除限售234,333股，其余26,037股由公司回购注销。

　　（三）2人因退休或职务变更（非个人原因）等原因与公司解除劳动关系，按照服务年限对其原获授限制性股票数量合计357,000股折算为264,000股，差额部分93,000股由公司回购注销。该2人本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票合计87,120股全部解除限售。

　　综上，本次可解除限售的限制性股票数量合计为24,900,183股，约占目前公司总股本的0.28%。具体情况如下：

　　注1：获授的限制性股票数量中包含上述第（二）和第（三）项将由公司回购注销的119,037股限制性股票；

　　注2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为24,900,183股。

　　（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　注1：以上本次解除限售前股本结构为截至2022年10月31日的公司股本情况，2022年11月1日至本公告披露日，公司股本结构可能会因A股可转债转股而发生变动；增减变动还包括了拟回购注销部分限制性股票所引起的变动；回购注销及本次解除限售后，股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注2：2,156,747股有限售条件股份由公司回购注销，24,900,183股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少27,056,930股。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　（一）本次解除限售符合公司《激励计划》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　（二）本次可解除限售的激励对象已满足规定的全部或部分解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　（三）公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形；

　　（四）公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理420名激励对象合计24,900,183股限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司A股限制性股票激励计划》等相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的420名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为24,900,183股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券简称：国泰君安        证券代码：601211       公告编号：2022-070

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年9月9日至2022年11月18日，公司A股限制性股票激励计划487名激励对象中共有19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

　　● 限制性股票的回购注销数量：215.6747万股（其中首次授予部分171.4037万股，预留授予部分44.271万股）。

　　● 限制性股票的回购价格：以6.40元/股回购首次授予的171.4037万股、7.27元/股回购预留授予的44.271万股。

　　2022年11月29日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次临时会议及第六届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：    

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和实施情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。

　　12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。

　　13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　二、回购原因

　　2021年9月9日至2022年11月18日，本激励计划487名激励对象中共有19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。具体如下：

　　1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有9名激励对象（其中首次授予部分7人，预留授予部分2人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性股票合计为145.014万股（其中首次授予部分115.5万股，预留授予部分29.514万股）。

　　2、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有2名激励对象（均为首次授予部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为44万股（均为首次授予部分）。

　　3、激励对象因被中国证监会认定为不适当人选的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，共有1名激励对象（为预留授予部分）被中国证监会采取认定为不适当人选3个月的措施。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为14.757万股（为预留授予部分）。

　　4、激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，有1名激励对象（为首次授予部分）因退休与公司解除劳动关系。《激励计划》第十四章规定，激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据此折算该名退休人员实际应授予股票数量，其余部分共6.1万股（为首次授予部分）由公司回购注销。

　　5、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系的

　　2021年9月9日至2022年11月18日，有1名激励对象（为首次授予部分）因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系。该激励对象个人绩效考核成绩为较好，符合个人绩效考核要求。《激励计划》第十四章规定，激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格进行回购。公司据此折算该名职务变更人员实际应授予股票数量，其余部分共3.2万股（为首次授予部分）由公司回购注销。

　　6、激励对象因绩效考核未完全达标的

　　根据公司2021年度业绩考核情况，共有5名激励对象（均为首次授予部分）绩效考核成绩为合格，个人绩效系数为90%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为90%，根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销其持有的未能解除限售的限制性股票。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为2.6037万股（均为首次授予部分）。

　　三、回购价格

　　1、首次授予部分

　　根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的A股限制性股票的授予价格为7.64元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于2021年8月20日及2022年7月15日实施了2020年度和2021年度权益分派，每10股分别分配现金红利人民币5.6元和6.8元。公司对回购首次授予的A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V=7.64-0.56-0.68=6.40元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　就第二部分第1、4、5、6项下拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为6.40元/股。

　　本公告第二部分第2项下拟回购的首次授予部分A股限制性股票的回购价格为6.40元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格6.40元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即13.59元/股）。

　　2、预留授予部分

　　根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的A股限制性股票的授予价格为7.95元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司于2022年7月15日实施了2021年度权益分派，每10股分配现金红利人民币6.8元。公司对回购预留授予的A股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：

　　P=P0-V=7.95-0.68=7.27元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　本公告第二部分第1项下拟回购的预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为7.27元/股。本公告第二部分第3项下拟回购的预留授予部分A股限制性股票的回购价格为7.27元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后预留授予价格7.27元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即13.59元/股）。

　　四、回购并注销股票数量

　　本次拟回购注销的限制性股票合计215.6747万股（其中首次授予部分171.4037万股，预留授予部分44.271万股），占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票（包括预留授予的限制性股票）的比例约为2.47%，占截至目前公司总股本的比例约为0.02%。

　　本次解除限售及回购注销前，公司A股限制性股票合计8,722.199万股。公司本次回购注销215.6747万股，同时考虑首次授予的限制性股票中有2,490.0183万股有限售条件股份将解除限售为无限售条件流通股份，公司《激励计划》项下剩余的A股限制性股票变更为6,016.5060万股。

　　五、回购资金总额及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额为14,188,338.50元，资金来源为自有资金。

　　六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况

　　注1：以上本次回购注销前股本结构为截至2022年10月31日的公司股本情况，2022年11月1日至本公告披露日，公司股本结构可能会因A股可转债转股而发生变动；增减变动还包括了首次授予部分第一个限售期解除限售引起的变动；解除限售及本次回购注销后，股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　注2：2,156,747股有限售条件股份由公司回购注销，24,900,183股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少27,056,930股。

　　本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

　　七、调整公司注册资本及修订公司章程

　　上述回购股份注销后，公司注册资本减少2,156,747元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续（需同时考虑公司A股可转债届时的转股情况）。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（一）本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，不会影响本激励计划继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定以及股东大会对董事会的授权。

　　（三）同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：

　　公司本次回购注销A股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司A股限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按规定以自有资金回购注销215.6747万股A股限制性股票，其中首次授予部分171.4037万股，预留授予部分44.271万股，每股回购价格分别为6.40元和7.27元。此议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议。    

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　本公司法律顾问北京市海问律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，本次回购注销尚待履行后续相关程序，包括但不限于经公司股东大会的适当批准；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2022年11月30日