中铝国际工程股份有限公司 关于收购昆明有色冶金设计研究院股份 公司67%股权暨关联交易的补充公告

　　证券代码：601068   证券简称：中铝国际   公告编号：临2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）于2022年11 月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《中铝国际工程股份有限公司关于收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权暨关联交易公告》（公告编号：临2022-073号），现将有关情况补充公告如下：

　　一、昆明院盈利波动较大、净资产为负数的原因

　　（一）昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称昆明院）盈利波动较大的原因

　　2021年，经大信会计师事务所审计，昆明院实现营业收入55,052.71万元，较2020年营业收入169,187.23万元，减少114,134.52万元，降幅67.46%。2021年实现利润总额-18,015.46万元，净利润-18,085.92万元，扣非后净利润为-18,943万元；较2020年净利润1,165.13万元减少19,251.05万元; 2022年1-3月份营业收入3,809.63万元，净利润6,960.95万元，扣非后净利润4,085.88万元。收入和盈利波动较大的主要原因如下：

　　1.新签合同减少

　　昆明院原系云南冶金集团股份有限公司（以下简称云冶集团）的控股子公司，云冶集团在2020年以前陆续投资的工厂建设，大多是由昆明院以EPC总承包的方式承接，此类业务每年贡献的收入在年度总收入中占比在80%以上；自2020年以后，新开工的项目减少，昆明院主要是对以前承建的EPC项目和在建项目进行收尾和结算工作，除EPC项目收入外，其他主要为设计、咨询业务，金额相对较小，因此2021年以后营业收入大幅下降。

　　2.存量总承包项目结算影响

　　2020至2021年，昆明院对存量总承包项目加快结算确权工作，但个别项目已停建或存在较大争议，业主方给予结算的金额低于实际发生的成本或不予结算。个别项目发生亏损或利润下降，导致2021年度主营业务毛利率与以往年度相比大幅下降。

　　3.研发投入强度加大

　　昆明院为进一步增加拓展市场的能力，2021年起加大研发投入强度，与以往年度相比，研发投入金额明显增加，当期费用的增长对利润产生较大影响。

　　昆明院上述的营业收入波动主要是由于业务结构转换导致的暂时性影响，不会影响其持续经营。公司将通过昆明院的品牌影响力和资质打开云南市场，进一步助力公司实现高质量发展。具体如下：

　　（1）进一步提升品牌知名度。昆明院是云南省唯一的冶金行业甲级设计院，拥有冶金全行业的工程咨询、工程设计的相关资质及相应的国内外工程总承包资格，与云南省知名的矿业集团均保持良好的合作关系，整合后有利于公司打造统一品牌，增加公司的知名度及综合实力，进一步提升在有色行业的影响力。

　　（2）进一步提升行业技术引领能力。昆明院拥有冶金全行业的工程咨询、工程设计的相关资质，在矿山开采、深井开采、湿法冶金、冶炼渣综合利用、钛冶炼、工业硅冶炼、铁合金等领域均达到国内先进水平。昆明院的并入有利于公司发挥有色行业设计团队的集群效应，努力成为国内冶金设计咨询行业主要服务商，引领有色咨询技术行业的发展。

　　（3）进一步提升区域市场影响力。公司已将云南作为未来几年重点开发的市场区域，已开始在云南逐步推进以有色、冶金、化工、建材、基础设施和市政工程为主的产业集群。昆明院正式进入公司后，将与公司其他子公司在西南地区建立合作互助关系，互相支撑，进一步提升公司在在西南地区的市场影响力，快速确立区域内对有色行业设计、工程承包领域的经营地位和影响力。

　　昆明院自身有良好的资质，暂时的业绩下滑不会影响其持续经营，并购完成后，昆明院将会与公司形成很好的协同，借力云南地域优势，辐射南亚东南亚市场，共同实现高质量的发展。

　　（二）昆明院净资产为负数的原因

　　2022年3月31日（基准日），昆明院净资产为-8,065.16万元，年初净资产为-15,045.93万元。具体原因如下：

　　在进行基准日的审计时，按照公司的会计政策对昆明院的资产、负债的账面价值进行调整，调整主要事项一是补计提对关联方应收账款的坏账准备，追溯调整以前年度损益，调减年初净资产4,503.06万元；二是按照会计准则规定，根据精算报告，补提辞退福利及离职后福利，调减年初净资产8,399.05万元；三是其他事项调整年初净资产2,008.33万元，其中调减递延所得税资产1974.78万元，补提合同资产减值准备10.11万元。调整后对2022年初净资产影响金额合计为-14,910.44万元，其中，影响归母净资产金额为-14,991.94万元。

　　上述事项是根据会计准则和公司的会计政策进行的一次性调整，以确保昆明院的会计核算符合准则规定，不会产生持续性影响。

　　二、昆明院2022年3月31日应收账款情况

　　2022年3月31日，昆明院应收账款原值为27,729.46万元，净值为18,303.54万元，占资产总额24.82%。其中对于中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）及其控制的除公司及公司的子公司外的主体的应收账款余额为22,576.21万元，净值为14,515.29万元，占资产总额的19.68%；占应收账款的比例为79.3%。应收款项账龄主要在1年以内及1-2年之间，除有3笔款项由于与客户存在较大分歧或客户财务状况恶化、清收困难，已全额计提减值准备外，其他应收款项主要是由于未达到付款条件，根据合同约定和与对方沟通的情况，都将在2023年底前收回。对于上述3笔清收有困难的款项，公司将与对方加大沟通力度，争取在2023年内解决存在的分歧，根据解决方案进行收款或其他处理。主要明细如下：

　　单位：万元

　　注：鉴于披露客户名称存在泄露商业秘密风险，本次回复涉及的客户名称披露方式统一为“客户**”。

　　截至目前，上述款项已收到10,579万元，已冲回减值准备2,428万元，没有发生实际坏账损失。

　　三、昆明院与关联方后续交易的安排

　　昆明院主要从事有色金属采矿、选矿、尾矿、冶炼以及化工、民建、市政等业务。目前主要为中铝集团、中国铜业有限公司、中国铝业股份有限公司提供设计咨询、工程总承包、装备制造等业务。近年来主要服务于云铜、驰宏、云铝下属各矿山、冶炼厂，以及园区及项目规划、环评、水保、造价等。

　　公司已与中铝集团签订了《工程服务协议》《商品买卖协议》《综合服务协议》三项关联交易协议，明确了各类关联交易的金额和类别，并对每类关联交易的交易内容和定价政策进行详细制定，在并入公司后，在业务范围内按市场化的原则，继续承接中铝集团内相关业务，以确保定价的公允。工程服务业务将根据项目规模及将予开展的确切工程量估计价格，此基准也作为昆明院参与投标或洽商过程时所参考的基准。同时，工程服务费用的定价原则、收费标准将根据适用市场数额计算工程及建筑承包项目的基础价格，按照公平标准确定最终价格；商品服务费用在确定原材料和设备的价格时，将首先参照市场平均利润率。在无法取得市场价格的情况下，将参照采取成本加成的原则定价，向关联方提供设备及原材料的预期利润率需符合行业标准。

　　未来昆明院与关联方的交易将按照市场化的原则承接，做好招投标管理工作，并在合同中会进一步明确合同工期、合同价格、质量标准、结算条件、付款节点、付款比例等，对合同双方的违约罚则进一步进行明确，以更好地保护收款权利，维护好上市公司的利益。

　　四、昆明院本次评估增值情况说明

　　北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对昆明院评估基准日的全部股东权益市场价值进行评估，2022年3月31日，昆明院账面净资产为-11,872.10万元，评估值为7,034.51万元，评估增值18,906.61万元，增值率为159.25%，明细如下：

　　单位：元

　　（一）流动资产

　　基准日，流动资产（应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产等）评估价值与账面价值一致，未增值。

　　（二）长期股权投资

　　基准日，昆明院长期股权投资账面价值3,953.56万元，减值准备480.81万元，账面净值3472.74万元，评估值为7,344.97万元，增值3,872.23万元。

　　增值原因为本次对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。昆明院长期股权投资账面价值仅为投资成本，各被投资单位经过多年的发展，资产规模增加。具体如下：

　　单位：万元

　　注：鉴于披露客户名称存在泄露商业秘密风险，本次回复涉及的被投资单位名称披露方式统一为“单位**”。

　　（三）投资性房地产

　　投资性房地产包括房屋和土地使用权两部分。

　　房屋部分共49项，建筑面积合计22,560.10m2，包括西八楼、东八楼、科研楼、白塔路325号小区内各幢部分房地产，主要房地产位于昆明市盘龙区白塔路325号以及盘龙区东风东路48号；评估范围中白塔路325号小区9幢房屋鉴定单元结构安全性等级为Dsu级， 325号小区10幢房屋使用年限已超过设计使用年限，且建成时间早于9幢，安全状态不达标，不能再正常使用；13幢、15幢房屋鉴定单元结构安全性等级为Csu级，鉴于房屋整体状况较差，对于鉴定为C级、D级的房屋总体处置方案为腾退现有住户，不加固，不处理，不再使用。除此之外，其他投资性房地产均正常使用。

　　土地使用权共2项，土地性质为划拨，宗地面积合计1,588.63 m2，位于昆明市盘龙区东风东路48号。

　　昆明院投资性房地产均采用成本模式计量。基准日，账面价值4,586.60万元，账面净值2,559.79万元，评估值为17,180.03万元，增值14,620.24万元，具体如下：

　　单位：万元

　　增值原因主要是昆明院投资性房地产多数为自建取得，主要建成于70-90年代，建成时间较早，账面成本极低，评估基准日房地产市场整体价格有较大幅度上涨；其次，昆明院对投资性房地产采用成本模式计量，账面净值为资产折旧后的余额。土地使用权评估减值的原因是遵循房地一体原则，本次将土地使用权纳入对应的房屋中整体评估。

　　（四）固定资产

　　基准日，昆明院固定资产账面价值1,953.59万元，账面净值149.20万元，其中：机器设备账面价值5.78万元、账面净值0.21万元；车辆账面价值1,021.42万元、账面净值34.96万元；电子设备账面价值926.39万元、账面净值114.03万元。评估值为289.91万元，增值140.71万元，具体如下：

　　单位：万元

　　增值原因主要为部分车辆及设备使用年限大于会计折旧年限，且贬值设备企业均计提坏账准备。

　　（五）无形资产

　　基准日，昆明院无形资产账面价值1,174.19万元，账面净值68.16万元，评估值为441.00万元，增值372.84万元。增值主要原因为昆明院自主研发的发明专利等。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年11月30日