会稽山绍兴酒股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：会稽山绍兴酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：会稽山

　　股票代码：601579

　　信息披露义务人名称：精功集团有限公司

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼

　　通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼

　　权益变动性质：执行司法裁定（减少）

　　签署日期：2022年11月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在会稽山中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称之特定含义如下：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制结构及股东持股情况如下：

　　（三）信息披露义务人的董监高及主要负责人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本次权益变动发生之前，除持有会稽山股份以外，信息披露义务人持有精功科技的股份超过该上市公司已发行股份的5%，具体情况如下：

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的在于执行《重整计划》。本次权益变动完成后，精功集团持股数量由164,000,000股变为0股，不再持有会稽山的股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　除本次重整外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2019年9月17日，柯桥法院分别裁定受理精功集团有限公司等九公司的破产重整申请。2020年3月12日，柯桥法院裁定重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020年8月14日，柯桥法院裁定精功集团有限公司等九公司合并重整。

　　2022年11月10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》经第二次债权人会议表决通过。

　　2022年11月28日，柯桥法院作出（2019）浙0603破23号之十四《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止精功集团等九公司重整程序。《民事裁定书》于2022年11月28日送达精功集团等九公司管理人。

　　本次权益变动为精功集团因执行《重整计划》，不再持有会稽山的股份。

　　根据本次重整计划，本次权益变动前精功集团持有的会稽山32.97%（164,000,000股）股份中的2.98%（14,841,800股）部分通过本次重整转让至信托计划，之后剩余29.99%（149,158,200股）部分转让至重整投资人的全资项目公司中建信（浙江）创业投资有限公司。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动完成前，精功集团合计持有上市公司164,000,000股股份，占上市公司总股本的32.97%。

　　本次权益变动完成后，精功集团不再持有上市公司股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚需根据《重整计划》执行情况，就上述标的股份履行向中登公司上海分公司申请办理股份变更过户登记手续。

　　三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股，精功集团持有的上市公司164,000,000股股份在本次转让前全部存在质押、司法冻结等权利限制的情形。本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未批露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：精功集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：金良顺

　　日期：2022年11月30日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本次交易有关的法律文件，包括《民事裁定书》、《重整计划》；

　　（四）重整投资协议；

　　（五）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

　　二、备查文件地点

　　上市公司：会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号

　　联系电话：0575-81188579

　　传真：0575-81188579

　　联系人：金雪泉

　　信息披露义务人：精功集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：金良顺

　　日期：2022年11月30日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：精功集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：金良顺

　　日期：2022年11月30日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于会稽山绍兴酒股份有限公司

　　详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　签署日期：二二二年十一月

　　声 明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　　为使相关各方恰当理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：

　　1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

　　3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《会稽山绍兴酒股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　释 义

　　在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　　注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成

　　财务顾问核查意见

　　本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

　　同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

　　截至本核查意见出具日，中建信浙江的股权控制关系如下：

　　注：张友恩等17名自然人持股比例均低于2.4%

　　经核查，中建信浙江的控股股东为中建信控股，实际控制人为方朝阳先生。中建信浙江系中建信控股100%控股企业。截至本核查意见签署日，中建信控股基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，方朝阳先生的基本情况如下：

　　方朝阳先生，男，浙江省绍兴市居民，1967年出生，中华人民共和国居民身份证号码为330621********5496，常住地为浙江省绍兴市。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。

　　（三）对信息披露义务人的控股股东及其实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，中建信控股所直接控制的核心企业及核心业务基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，除中建信控股外，方朝阳直接控制的核心企业及核心业务情况如下：

　　（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的主营业务及财务状况的核查

　　1、主营业务

　　经核查，中建信浙江成立于2017年7月21日，无实际经营及业务。中建信控股成立于2004年8月20日，主要业务包括：对外实业投资、管理；金属材料批兼零。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务状况

　　经核查，中建信浙江无实际经营及业务，因此其并无财务数据。中建信控股财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其主要业务及最近三年财务简要状况。

　　（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下所示：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

　　经核查，截至2022年9月30日，信息披露义务人实际控制人方朝阳先生直接及间接持有上市公司精工钢构（600496）26.93%股权，为其实际控制人。

　　此外，中建信控股已经成为精功集团破产重整投资人，在完成精功集团核心资产收购后，信息披露义务人中建信浙江将持有上市公司精功科技（002006）29.99%股权，为其控股股东。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，精工控股集团有限公司下属100%控股子公司精工控股集团（浙江）投资有限公司持有重庆三峡银行55,413万股，持股比例9.94%。

　　除此以外，信息披露义务人及其实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

　　三、对本次权益变动目的及决策程序的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　精功集团2019年发生流动性危机，为保护债权人的合法利益和实现资产价值最大化，妥善解决债务问题，精功集团依照《企业破产法》及相关法律规定，结合自身资产重整价值及负债、经营等情况，向柯桥法院提出重整申请。鉴于精功集团纳入破产重整的核心资产经营情况良好，中建信控股参与精功集团重整。经公开招募及评审，管理人确认中建信控股为重整投资人。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

　　（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的计划的核查

　　信息披露义务人及其控股股东承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，在取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人。

　　经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未制定在未来12个月内继续增持或处置会稽山股份的详细计划。

　　（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的相关程序如下：

　　1、2019年9月17日，柯桥法院裁定受理精功集团破产重整申请，并根据法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人；

　　2、2020年8月14日，柯桥法院认为，精功集团有限公司、浙江精功控股有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司等九公司（以下简称“精功集团等九公司”）人格高度混同，缺乏独立承担民事责任的人格基础，对精功集团等九公司进行合并重整；

　　3、2021年7月30日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团有限公司等九公司重整预招募公告》。2022年4月15日，精功集团等九公司管理人发布《精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告》。2022年5月31日下午，在柯桥法院监督下，管理人组织召开精功集团等九公司重整投资人竞选会议，经各评选委员会成员评分并综合评议结果，确定意向投资人中建信为精功集团等九公司重整投资人；

　　4、2022年5月12日，中建信控股召开第三届董事会2022年第23次会议以及中建信控股2022年第一次临时股东大会，审议通过参加精功集团破产重整事项；

　　5、2022年6月30日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等九公司重整投资协议》；

　　6、2022年11月10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人表决通过；

　　7、2022年11月28日，法院裁定通过。

　　经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

　　经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定。

　　四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

　　（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

　　经核查，本次权益变动前，中建信浙江不持有会稽山股份。本次权益变动后，中建信浙江直接持有会稽山149,158,200股股份，占会稽山股权比例为29.99%，为上市公司控股股东。精功集团破产重整后，中建信浙江将持有浙江中国轻纺城集团股份有限公司（600790）4.35%股权，浙江中国轻纺城集团股份有限公司持有会稽山股权比例为20.51%，浙江中国轻纺城集团股份有限公司控股股东及实际控制人分别为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司和绍兴市柯桥区人民政府，中建信浙江对浙江中国轻纺城集团股份有限公司不具有控制权，本次权益变动不触发要约收购。

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　经核查，本次权益变动方式为执行法院裁定。2022年6月30日，中建信控股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，中建信控股将受让精功集团持有会稽山的14,915.82万股，占会稽山总股本的29.99%。

　　2022年11月10日，债权人表决通过重整计划草案。2022年11月28日，法院裁定通过。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，尚需履行前置事项，存在不确定性。

　　（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

　　1、合同主体

　　甲方：中建信控股集团有限公司

　　乙方：精功集团有限公司等九公司管理人

　　2、签订时间

　　2022年6月30日

　　3、交易方案

　　甲方对重整核心资产实施现金收购。重整核心资产分别以股份（股权）转让方式由甲方注册地址为绍兴市柯桥区的全资项目公司中建信（浙江）创业投资有限公司进行受让。重整核心资产具体情况如下：

　　精功集团有限公司持有会稽山（601579.SH）的14,915.82万股（持股比例为29.99%）为本次重整核心资产之一，对应会稽山29.99%的重整对价为1,872,663,010.98元。

　　4、履约保证金及交割安排

　　（1）履约保证金

　　在签订重整投资协议之日起3日内甲方支付重整资金报价的20%作为履约保证金（履约保证金中，不高于重整资金报价的10%为银行保函），同时前期支付的尽调保证金、竞选保证金自动转化为履约保证金。甲方未支付的重整资金金额与现金部分履约保证金相等时，本协议项下的现金履约保证金无息自动转化为重整资金。

　　（2）重整资金的缴付

　　甲方确认，自柯桥法院裁定批准重整计划（草案）之日起3月内支付完毕全部重整资金。

　　（3）交割安排

　　在满足前提条件基础上，任一重整投资范围资产，分别满足必要条件后，乙方应在十个工作日内，向柯桥法院申请出具《协助执行通知书》。柯桥法院出具《协助执行通知书》后，实际完成相应资产过户登记之日为该资产的交割日。

　　交割登记手续，由甲方与乙方共同办理。重整范围资产过户登记完成，视为乙方合同义务履行完毕。

　　满足重整范围资产交割的前提条件下，非因甲方或乙方原因，部分资产暂未过户交割的，甲方无权解除本协议，本协议可履行的其他内容继续履行。双方应就暂未交割资产另行约定处置方案，但该等无法交割事由出现之日起180日内仍未能完成交割的，未能办理过户的该项资产或该项资产中无法办理过户的部分对应价款应从该资产约定对价中予以扣减，乙方从甲方已支付的对价中无息退还。

　　5、上市公司未来生产经营计划

　　甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。

　　6、协议生效条件

　　（1）本协议生效后，招募公告、竞选文件及附件为本协议组成部分，内容效力按照本协议、竞选文件及附件、招募公告该先后次序认定；

　　（2）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效；因精功集团等九公司合并重整，以精功集团有限公司管理人印章为有效印章。

　　7、重整范围资产交割的前提条件

　　重整范围资产交割需同时满足以下前提条件：

　　（1）重整计划（草案）获得柯桥法院的批准；

　　（2）甲方按本协议按时足额支付重整资金或虽无法依照约定支付重整资金，但已经以公允的方式进行了弥补，承担完毕违约责任，且未造成严重后果；

　　（3）具体承继重整范围资产的项目公司已经按照约定设立，甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得会稽山股份成为控股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。

　　（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，标的股份处于质押状态。法院裁定批准重整计划草案后，重整计划执行过程中，重整投资人按照重整计划规定时间内支付全部重整偿债资金后，重整管理人将办理质押权人的偿债工作，同时要求质押权人配合办理股权变更程序。

　　（五）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

　　经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审（2022）2680号），截至2021年12月31日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在经营性往来余额，除上述事项外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　中建信浙江出资人民币18.73亿元受让会稽山29.99%股权，将成为上市公司控股股东。中建信浙江将按照《重整投资协议》约定向精功集团管理人指定账户支付重整投资款。根据中建信浙江出具的声明，本次权益变动资金全部来源于中建信控股自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，贷款金额不超过本次交易金额的50%，信息披露义务人拟将本次交易后持有的会稽山5,532万股股份进行质押担保，具体贷款情况以届时双方签订的贷款协议为准。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书、相关说明等文件，经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查

　　信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。

　　（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响的核查

　　本次权益变动对会稽山的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人中建信浙江及其控股股东中建信控股、实际控制人方朝阳先生出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业领薪；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业之间独立。

　　2、保证上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；

　　（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

　　3、保证上市公司的财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业兼职和领取薪酬；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中建信浙江、中建信控股及方朝阳不违法干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证尽量减少中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

　　经核查，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。

　　为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生目前所控制的其他企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；

　　2、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务；

　　3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；

　　4、若中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生违反上述承诺而给上市公司及其控股子公司或其他股东造成的损失将由中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生承担。

　　（三）对上市公司关联交易的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生控制的其他企业未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人中建信浙江及其实际控制人方朝阳承诺如下：

　　1、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

　　2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。

　　（四）对公司主营业务影响的核查

　　经核查，本次权益变动不会导致上市公司主营业务变化。

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易及安排：

　　1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人中建信浙江及中建信控股不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　十、第三方聘请情况的说明

　　国泰君安证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

　　（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

　　财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

　　根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰君安证券担任本次交易的财务顾问，聘请金杜律师事务所担任法律顾问。

　　除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

　　综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰君安证券及金杜律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

　　十三、财务顾问结论性意见

　　国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　项目主办人：王文庭 金 亮

　　法定代表人或授权代表：李俊杰

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年 11 月30日