湖南长远锂科股份有限公司 关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科         公告编号：2022-076

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第次六会议，审议通过了《关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，加快公司票据周转速度，降低财务成本，结合公司的实际情况，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）（以下统称“商业汇票支付”）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册， 公司向不特定对象共计发行3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 325,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币1,234.10万元后，实际募集资金净额为人民币323,765.90万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司于2022年10月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　（一）使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

　　为提高资金使用效率，加快公司票据周转速度，降低财务成本，公司全资子公司长远新能源拟根据实际需要以自筹资金、商业汇票支付募投项目所涉款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），并后续每月以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1.根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设等进度，由项目实施或采购等相关单位或部门负责确认可以采取自筹资金和商业汇票支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2.具体办理自筹资金和商业汇票支付时，由项目实施或采购等相关单位或部门填制付款申请单，注明付款方式为自筹资金和商业汇票，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核后，由财务部门办理自筹资金和商业汇票支付。

　　3.财务部门按月编制自筹资金和商业汇票支付情况汇总明细表，经公司财务总监审批无异议后，向募集资金专户监管银行提报办理与自筹资金和商业汇票等额的募集资金置换手续。

　　4.募集资金专户监管银行审核、批准后，将以自筹资金、商业汇票支付的募投项目款项从公司募集资金账户中等额转入一般账户。

　　5.非背书转让支付的商业汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

　　6.公司财务部门按月编制当月自筹资金和商业汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，抄送保荐机构。公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的商业汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置换凭据，确保募集资金仅用于募投项目。

　　7.保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对各公司使用商业汇票支付募投项目金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司全资子公司长远新能源使用自筹资金和商业汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六会议，审议通过了《关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司长远新能源在募投项目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，独立董事、监事会就该事项发表了明确同意意见。

　　六、 专项意见

　　（一）独立意见

　　独立董事认为：募投项目的实施主体长远新能源使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：全资子公司长远新能源在募投项目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，同意公司全资子公司长远新能源在募投项目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司已制定了相应的操作流程，有利于加快票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对长远锂科全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司全资子公司使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科         公告编号：2022-077

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　湖南长远锂科股份有限公司关于与

　　五矿集团财务有限责任公司签订《金融

　　服务协议之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：根据公司经营发展需要，湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订《金融服务协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就双方于2021年12月29日签订的《金融服务协议》部分条款进行调整。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　● ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　公司分别于2021年12月13日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并经公司2021年12月29日召开的2021年度第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年12月14在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。

　　根据公司经营发展需要，经与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》的基础上，拟签订《金融服务协议之补充协议》，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。

　　该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2022年11月24日，公司及控股子公司在五矿财务公司的存款余额为8,109.49万元。

　　二、交易方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）关联方主要财务指标

　　单位：万元

　　（三）关联关系说明

　　公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他

　　经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。

　　三、《金融服务协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：五矿集团财务有限责任公司

　　乙方：湖南长远锂科股份有限公司

　　（二） 交易金额调整

　　原协议中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币五亿元。”

　　现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币二十亿元。”

　　（三）生效条件

　　本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　除《补充协议》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议》与《金融服务协议》有相互冲突时，以《补充协议》为准。

　　（四）风险评估与控制

　　1、乙方在甲方存款期间，甲方出现下列规定的任一情形时，应及时告知乙方，向乙方提供详细情况说明，配合乙方履行其信息披露义务：

　　（1）甲方出现违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第22 条、或第 23 条规定的情形；

　　（2）甲方任何一个财务指标不符合银保监会《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

　　（3）甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；

　　（6）甲方出现严重支付危机；

　　（7）甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；

　　（8）甲方被银保监会责令进行整顿；

　　（9）其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

　　2、针对出现的风险，甲方应采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

　　公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。

　　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议》，就双方于2021年12月29日签订的《金融服务协议》部分条款进行调整，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

　　五、关联交易履行的审议程序及专项意见

　　（一）审议程序

　　2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决，非关联监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　我们认为与五矿集团财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　我们认为五矿集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　（四）审计委员会意见

　　公司与五矿集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议之补充协议》符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　（五）监事会意见

　　公司本次与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（六）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的核查意见；

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科         公告编号：2022-078

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年11月25日以电子邮件方式发出会议通知。会议于2022年11月30日以通讯的方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席吴世忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-074）。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司以募集资金85,977.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-075）。

　　3、审议通过《关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）在募投项目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，同意公司全资子公司长远新能源在募投项目实施期间使用自筹资金、商业汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于使用自筹资金、商业汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-076）。

　　4、审议通过《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　公司本次与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科         公告编号：2022-074

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金235,000.00万元向全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）提供借款用于实施募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产6万吨磷酸铁锂项目”，借款利率为可转债的实际利率，本次借款根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分期提供借款。借款期限均为2年，自实际发生之日计算，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司独立董事、监事会发表了对上述事项明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了相关核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册， 湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象共计发行3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 325,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币1,234.10万元后，实际募集资金净额为人民币323,765.90万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司于2022年10月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 使用募集资金向全资子公司提供借款情况

　　长远新能源是公司募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目和年产6万吨磷酸铁锂项目”的实施主体。为确保募投项目的顺利实施，公司拟分别使用募集资金145,000.00万元、90,000.00万元向长远新能源提供借款，用于实施募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目”和“年产6万吨磷酸铁锂项目”，借款利率为可转债的实际利率，本次借款根据募投项目建设实际需要在借款额度内一次性或分期提供借款。借款期限均为2年，自实际发生之日计算。根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款完成后，长远新能源将专款专用，专项用于实施对应的募投项目。

　　四、借款对象的基本情况

　　1.公司名称：湖南长远锂科新能源有限公司

　　2.注册资本：100,000.00万元人民币

　　3.实缴资本：100,000.00万元人民币

　　4.成立日期：2019年11月18日

　　5.法定代表人：刘海松

　　6.注册地址：长沙高新开发区谷苑路820号

　　7.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8.经营范围：一般项目，电子专用设备制造；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9.股权结构：公司持有长远新能源100%的股权。

　　10.最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　五、本次提供借款对公司的影响

　　本次使用募集资金对全资子公司长远新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“车用锂电池正极材料扩产二期项目和年产6万吨磷酸铁锂项目”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，符合募集资金使用计划的安排，同时可以提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、本次提供借款后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司本次向长远新能源提供借款的款项到位后，将存放于长远新能源开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《湖南长远锂科股份有限公司章程》《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对长远新能源募集资金的使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募资金235,000.00万元向全资子公司长远新能源提供借款用于实施募投项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金向全资子公司长远新能源提供借款用于实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式未改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（三） 监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科         公告编号：2022-075

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　湖南长远锂科股份有限公司关于使用

　　募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金人民币859,775,065.02元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了相关核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册， 公司向不特定对象共计发行3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为 325,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币1,234.10万元后，实际募集资金净额为人民币323,765.90万元。上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具《湖南长远锂科股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]42648号）。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　公司于2022年10月29日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据上述议案，本次可转债募集资金具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费置换的情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年11月21日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目858,484,027.29元。为提高公司资金使用效率，公司以募集资金858,484,027.29元置换预先投入募投项目的自筹资金，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了天职业字[2022]45427号《专项鉴证报告》，具体情况如下：

　　单位：万元

　　(二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计12,341,037.73元(不含税)，截至2022年11月21日，公司以自筹资金已支付的发行费用金额合计为1,916,509.43元（不含税）。由于2022年10月17日保荐机构将募集资金汇入公司银行账户时已扣减承销保荐费含税金额11,050,000.00元，公司将其中的承销保荐费增值税额625,471.70元于公司以自筹资金预先已支付的发行费用金额中扣除，因此本次公司拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为1,291,037.73元。

　　综上，公司拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计人民币859,775,065.02元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司于2022年11月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金人民币859,775,065.02元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。独立董事、监事会对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《湖南长远锂科股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司以募集资金85,977.51万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，公司管理层编制的截至2022年11月21日的《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年11月21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见；

　　（三）湖南长远锂科股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688779        证券简称：长远锂科        公告编号：2022-079

　　转债代码：118022        转债简称：锂科转债

　　湖南长远锂科股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月19日  14点00分

　　召开地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司四楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月19日

　　至2022年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已由公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、宁波创元建合投资管理有限公司、五矿金鼎投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　6、现场登记时间：2022年12月16日9时至16时。

　　7、现场登记地点：长沙市高新开发区谷苑路820号公司会议室。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：长沙市高新开发区谷苑路820号

　　联系人：曾科

　　联系电话：0731-88998117

　　传真：0731-88998122

　　电子邮箱：cylico@minmetals.com

　　邮政编码：410205

　　2、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

　　3、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会，请予配合。

　　特此公告。

　　湖南长远锂科股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南长远锂科股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。