上海睿昂基因科技股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688217         证券简称：睿昂基因        公告编号：2022-044

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于2022年11月25日以邮件方式发出会议通知。本次会议由监事会主席李云航先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），具体规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　6.1 年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　6.2付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2） 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　8.1 初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　8.2转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　其中： P1为调整后转股价， P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率， k为增发新股率或配股率， A为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　9.1 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　9.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　11.1 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　11.2 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为： QUOTE @ @

　　其中

　　QUOTE @ @：指当期应计利息；

　　QUOTE @ @：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　QUOTE @ @：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　QUOTE @ @：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　12.1 有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款” 的相关内容。可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体配售比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　16.1债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权（如有）；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.2债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　16.3债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为该报告符合公司整体发展战略，能产生良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。监事会认为该报告符合公司整体发展战略，能产生良好的经济效益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。监事会认为该议案符合相关法律、法规以及政策的要求，保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至2022年9月30日的《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7678号）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-047）及《上海睿昂基因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7678号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等文件规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。监事会认为该规划符合对中小投资者合法权益的保护和公司可持续发展的需求和对股东合理投资的回报，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制定公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。监事会认为该规则规范了可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　公司基于截止2022年9月30日的内部控制有效性进行了评价，编制了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7679号）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7679号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》

　　公司监事会同意公司对2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的非经常性损益情况编制的《上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海睿昂基因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7680号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为：公司本次对《监事会议事规则》的修订是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况进行的相应修订，修订内容及程序合法有效。监事会同意《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688217        证券简称： 睿昂基因        公告编号：2022-047

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，上海睿昂基因科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2022年9月30日止(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,390.00万股，本次发行价格为每股人民币18.42元，募集资金总额为人民币25,603.80万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,124.10万元后，实际募集资金净额为人民币19,479.70万元。本次发行募集资金已于2021年5月11日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年5月11日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]4141号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2022年9月30日，公司累计实际使用募集资金8,327.62万元，募集资金余额为8,122.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定，制定了《上海睿昂基因科技股份有限公司募集资金管理制度》。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司已于2021年4月与保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海奉贤支行、广发银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、南京银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年9月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用315.81万元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,054.40万元。具体内容详见公司于2021年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。

　　截至2022年9月30日，公司使用募集资金置换已支付发行费用315.81万元及预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,054.40万元，前述置换事项已完成。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2021年6月30日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币1.6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求（包括但不限于保本型的理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　2022年6月27日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在保证不影响募投项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用额度最高不超过人民币1.3亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年9月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　（五）前次募集资金使用的其他情况

　　1、关于募投项目金额调整

　　2021年6月30日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议并通过《关于募投项目金额调整的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况对本次募投项目金额进行调整。具体内容详见公司于2021年7月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目金额调整及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2021-005）。

　　2、关于调整部分募投项目内部投资结构

　　2022年9月6日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在不改变募集资金投向的前提下，调整部分募集资金投资项目内部投资结构。具体内容详见公司于2022年9月7日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2022-038）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年9月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　截至2022年9月30日，募集资金的实际使用情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　肿瘤精准诊断试剂产业化项目尚在建设，暂未达到产出条件，故无法单独核算效益。

　　肿瘤精准诊断试剂研发中心项目、国内营销网络升级建设项目作为公司研发和营销能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发和营销能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力，故不单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　截至2022年9月30日，本公司项目尚在建设，暂未达到产出条件，无法单独核算效益，故前次募集资金中不存在投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年9月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：上海睿昂基因科技股份有限公司   单位：人民币/万元

　　[注1] 募集资金总额系扣除券商承销佣金及保荐费、以募集资金置换预先支付发行费用的金额和支付不含税发行费用的金额后的净额。

　　[注2] 已累计投入募集资金总额和各年度使用募集资金总额包含了本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　[注3] “肿瘤精准诊断试剂产业化项目”累计投入金额大于承诺投入金额部分主要系公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理后取得的收益所得。

　　附件2:

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2022年9月30日

　　编制单位：上海睿昂基因科技股份有限公司  单位：人民币/万元

　　证券代码：688217       证券简称：睿昂基因     公告编号：2022-045

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688217       证券简称：睿昂基因     公告编号：2022-046

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，具体详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688217        证券简称： 睿昂基因        公告编号：2022-050

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　关于公司非独立董事辞职

　　及补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于非独立董事辞职的情况说明

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到上海辰贺投资中心（有限合伙）提名的非独立董事林雷女士提交的辞职报告，非独立董事林雷女士因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，林雷女士不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，林雷女士辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，林雷女士递交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　林雷女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用。公司董事会谨向林雷女士在任期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选非独立董事的情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会审核，公司于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同意提名孙彦波女士为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：经审阅公司第二届董事会非独立董事候选人孙彦波女士的履历资料，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任非独立董事的职位要求，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其具备担任上市公司非独立董事的任职资格。本次补选非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附件：孙彦波简历

　　孙彦波，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2018年6月至2019年5月任上海源奇生物医药科技有限公司注册部实验员；2019年5月至2022年2月任上海源奇生物医药科技有限公司物流部体系保管员；2022年2月至今任上海源奇生物医药科技有限公司质检部质量保证工程师。

　　孙彦波女士未直接持有上海睿昂基因科技股份有限公司股份，与上海睿昂基因科技股份有限公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688217       证券简称：睿昂基因     公告编号：2022-049

　　上海睿昂基因科技股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及内部管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部管理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订完善，具体情况如下：

　　《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。

　　二、修订公司部分内部管理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内幕知情人管理制度》等制度进行了修订。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露事务管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《内幕信息知情人管理制度》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日