湘潭电机股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份       编号：2022临-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2022年11月30日以通讯表决的方式召开，6名董事和3名独立董事参与了表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2022临-061）

　　同意：9票     反对：0票      弃权：0票

　　董事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2022临-062）

　　同意：9票     反对：0票      弃权：0票

　　董事会认为：鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为适应公司业务发展的需要，确保公司审计工作的独立性、客观性，维护公司和股东利益，经审慎研究，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年，费用共计75万元（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用25万元）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意：9票     反对：0票      弃权：0票

　　公司拟于2022年12月16日（星期五）下午14:30，在湖南省湘潭市公司办公楼三楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日　

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2022临-061

　　湘潭电机股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）将使用不超过人民币70,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号），确认募集资金于2022年10月25日到账。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至本公告日，公司本次募集资金未用于暂时补充流动资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》（编号：2022临-057），公司本次非公开发行募集资金扣除不含税发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、 本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币 70,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币70,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募 集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同 意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币70,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，监事会将监督该募集资金的使用情况和归还情况。

　　（三）保荐机构意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。中信证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　证券代码：600416        证券简称：湘电股份         公告编号：2022-063

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月16日   14点30分

　　召开地点：湘潭电机股份有限公司办公楼三楼会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月16日

　　至2022年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　7、涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2022年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体中披露的公告。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2022年第一次临时股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　1、 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 公司聘请的律师。

　　4、 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

　　2、 社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　3、 异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

　　4、 登记时间：2022年12月12日（星期一），上午 8：00-12：00，下午14：00-17：30。

　　5、 登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

　　联系人：李怡文 刘珏

　　联系电话： 0731-58595252

　　传真： 0731-58610767

　　通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

　　邮政编码： 411101

　　六、 其他事项

　　参加会议的股东住宿费用和交通费用自理。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湘潭电机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份        编号：2022临-062

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“上会会计师事务所”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信会计师事务所”）

　　● 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为适应公司业务发展的需要，确保公司审计工作的独立性、客观性，维护公司和股东利益，经公司审慎研究，公司拟聘任上会会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。经沟通，原聘任的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2.投资者保护能力

　　截至 2021 年末，上会会计师事务所累计已计提职业风险基金 76.64万元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过3亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年上会会计师事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件， 已执行完毕。

　　3. 诚信记录

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。近三年除 6 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 3 次外，其余从业人员没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师

　　拟签字项目合伙人：冯建林，2007年获得中国注册会计师资格，2007年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO 审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：童维维，2020年获得中国注册会计师资格，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人：周力，1995 年获得中国注册会计师资格,1995 年起从事上市公司审计。近三年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告 2 家。2021 年加入上会会计师事务所，从事质控工作，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　上会及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2021年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）收取财务报告审计费用50万元，内部控制审计25万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司根据现有业务规模和业务复杂程度，审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，2022年年报审计费用为50万元，内部控制审计费用为25万元，年度审计费用合计为75万元，较上年度审计费用均无变化。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为大信，已连续为公司提供六年审计服务， 上年度为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。在聘期内，大信切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对大信在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为适应公司业务发展的需要，确保公司审计工作的独立性、客观性，维护公司和股东利益，经公司审慎研究，公司拟选聘上会会计师事务所为公司2022年报审计及内部控制审计中介机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更会计师事务所的事项与大信、上会进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、 拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2022年11月30日召开第八届董事会审计委员会第九次会议，公司董事会审计委员会认真审阅了公司拟聘请的上会相关资料，认为其具备证券、期货相关业务审计资质，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求；会议全票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构，同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为适应公司业务发展的需要，确保公司审计工作的独立性、客观性，维护公司和股东利益，经审慎研究，同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年，费用共计75万元（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用25万元）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会的审议和表决情况

　　公司于2022年11月30日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度的财务报告及内部控制审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　股票代码：600416         股票简称：湘电股份       编号：2022临-060

　　湘潭电机股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2022年11月30日以通讯表决的方式召开，3名监事参与了表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　监事会认为：公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 70,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，监事会将监督公司该募集资金的使用情况和归还情况。

　　二、 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　同意：3票     反对：0票      弃权：0票

　　监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二二二年十二月一日