上海睿昂基因科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报 措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688217       证券简称：睿昂基因     公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本公告中关于上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2022年、2023年利润作出保证。

　　●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案，尚待公司股东大会审议和上海证券交易所审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。截至假设本次向不特定对象发行可转换公司债券将于2023年4月底实施完毕，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2023年10月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

　　4、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过45,000万元（含本数）可转换公司债券，假设本次发行募集资金总额为45,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为43.77元/股（该价格为根据公司第二届董事会第十次会议召开日，即2022年11月29日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日股票交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格将由公司董事会根据股东大会授权（或由董事会授权人士），在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司股东净利润为47,332,599.14元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为34,522,634.60元。假设公司2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%（上述增长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测；

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；

　　9、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

　　10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有较好的社会经济效益，符合公司和全体股东的利益，具备必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海睿昂基因科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金投资项目分别为“分子诊断试剂产业化建设项目”、“分子诊断试剂研发中心建设项目”，聚焦于肿瘤及传染病领域精准检测试剂生产与研发工作，项目建成后，将有助于提高生产能力及研发能力，形成规模化生产效应，满足市场需求，顺应行业发展趋势，加强公司战略布局。上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　为了保持产品优势，公司高度重视研发团队建设并持续加大研发投入，经过多年发展，已建立了一支实力雄厚、技术水平高的核心研发团队，各类研发技术人员拥有丰富的行业经验。公司技术研发人员紧跟行业前沿技术，不断研发满足市场需求的新产品，提升了公司的核心竞争力。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，引入了各类具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　针对本次募集资金投资项目所涉及的肿瘤及传染病精准诊断试剂产品，公司已具备相应的技术储备及产品开发能力，并已取得多项医疗器械注册证。公司通过多年的研发与累积，建立了以前端技术为基石，多平台技术覆盖、多产品同步研发并快速临床转化为特点的技术体系，在体外诊断生产、研发领域掌握了一系列研发成果，包括S-ddPCR技术、快速FISH检测技术、微流控一体化检测平台技术等在内的多项先进技术，并积累相关专利，培育出一批具有市场竞争力的产品。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司自成立以来专注于建立和维护良好的客户关系，并积极拓展下游应用市场，形成了较为广泛的客户基础。目前，公司的分子诊断试剂盒和相关科研服务覆盖了上海交通大学医学院附属瑞金医院、北京协和医院、四川大学华西医院、中国医学科学院血液病医院和苏州大学附属第一医院等综合排名前100家医院中的大部分医院。此外，公司的产品和科研实力受到客户的一致认可，同上海交通大学医学院附属瑞金医院、陆军军医大第一医院、苏州大学附属第一医院等多家知名医院共同展开临床合作项目，同上海交通大学等知名大学保持良好的产学研合作机制。未来，公司将进一步加大对下游医院等市场渗透力度，增加推广力度，不断提高市场占有率。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，公司拟采取多种有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　本次募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集项目的实施，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　本次募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善业务发展模式，提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力、提高公司的运营效率、降低成本，提升公司的整体经营业绩。

　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人熊慧女士，共同实际控制人高尚先先生、熊钧先生、高泽先生作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预睿昂基因经营管理活动，不侵占睿昂基因利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

　　2022年12月1日