上海艾为电子技术股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688798          证券简称：艾为电子       公告编号：2022-039

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年11月30日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年11月25日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。会议由监事会主席吴绍夫先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名，会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于参股公司受让关联方所持部分标的股权的议案》；

　　监事会认为：公司参股公司青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司关联方上海丽平企业管理咨询有限公司其所持有的上海季丰电子股份有限公司1,050,000股（即1%股权），受让金额为人民币1,995万元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事孙洪军先生已经回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于2022年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海艾为电子技术股份有限公司关于自愿参照关联交易披露参股公司受让关联方所持部分标的股权的公告》（公告编号2022-040）。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688798         证券简称：艾为电子       公告编号：2022-040

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　关于自愿参照关联交易披露参股公司

　　受让关联方所持部分标的股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春山锐卓”或“私募基金”）为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外参与投资非控制的私募基金，现该私募基金拟以1,995万元受让公司关联方上海丽平企业管理咨询有限公司（以下简称“丽平”）持有的上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）1,050,000股，受让后春山锐卓将持有季丰电子1%的股权，受让完成后丽平持有季丰电子的股权比例由1.32%下降至0.32%。

　　● 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。为便于投资者了解公司春山锐卓投资情况及从谨慎性角度考虑，现公司自愿参照关联交易形式披露。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍，但最终交易是否能够达成须以春山锐卓投资委员会决议结果为准。

　　● 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可和独立意见。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　季丰电子主要从事芯片高端PCB及仪器设备的研发、芯片级快速封装、ATE测试方案、Bench系统级测试方案、产品工程、可靠性认证、失效分析、材料分析等综合专业技术服务。春山锐卓经前期尽职调查及基于季丰电子良好的业务发展情况，拟以1,995万元受让公司关联方丽平持有的季丰电子1,050,000股（即1%股权），此次投资发挥了产业基金的产融协同作用和专业投资能力，有利于优化公司上下游产业布局，实现产业经营和资本运营的良性互补。

　　公司持有春山锐卓91.8485%的份额，为其有限合伙人，春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金，系公司的参股公司；丽平的法定代表人、执行董事曹丽丽为公司实际控制人、董事长孙洪军先生的配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，丽平为公司的关联法人。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次私募基金购买季丰电子的股权交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但为便于投资者了解公司春山锐卓投资情况及从谨慎性角度考虑，公司自愿参照关联交易形式披露。

　　截止本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，春山锐卓及公司与丽平及其关联方未发生任何交易。

　　二、 交易方暨关联方的基本情况

　　1、交易方青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人出资情况

　　（3）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上2021年度的财务数据已经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；2022年1月-9月的财务数据未经审计。

　　（4）其他说明

　　公司持有春山锐卓91.8485%的份额，为其有限合伙人，春山锐卓执行事务合伙人暨私募基金管理人为春山浦江（上海）投资管理有限公司，春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金。该私募基金相关活动由合伙人会议决策，公司作为一位有限合伙人在合伙人会议中持有一票表决权，普通合伙人的除名与更换事宜亦不受公司的控制。

　　春山锐卓设有投资委员会，由4人组成，其中公司在投资委员会中指派一人。春山锐卓在对外进行投资时，需要过半数以上委员同意方可通过；2,000万元以上的项目投资，须经投资委员会全体委员同意。

　　公司作为春山锐卓的有限合伙人，不参与合伙企业的日常经营管理，由普通合伙人暨私募基金管理人春山浦江管理。公司对春山锐卓不具有控制权，仅为公司的参股公司。

　　2、交易方暨关联方上海丽平企业管理咨询有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）股东情况

　　（3）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　注：2021年度财务数据及2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（4）关联关系说明

　　丽平的法定代表人、执行董事曹丽丽为公司实际控制人、董事长孙洪军先生的配偶，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，丽平为公司的关联法人。

　　本次转让前丽平持有季丰电子1,386,000股即1.32%股权，本次拟将持有的季丰电子1,050,000股转让春山锐卓，转让后丽平持有季丰电子336,000股即0.32%股权。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易为丽平将其所持有的季丰电子1,050,000股，即1%的股权转让给春山锐卓，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。

　　（二）交易标的基本情况

　　（三）股权结构

　　季丰电子最近12个月内存在增资情况，具体情况如下：

　　季丰电子2022年1月经股东大会决议通过《关于与本次股票发行确定的发行对象签署附属生效条件<股份认购协议>的议案》，注册资本由3,000万元增加至3,500万元。

　　季丰电子2022年10月经股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本的议案》，注册资本由3,500万元增加至10,500万元。

　　除上述增资情况外，季丰电子最近12个月不存在减资或改制情况，丽平所持季丰电子的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。季丰电子为股份制公司，不涉及其他股东放弃优先受让权。

　　（四）季丰电子最近一期的财务数据如下表所示：

　　单位：元

　　注：以上2022年1月-9月的财务数据未经审计。

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次交易价格参照标的公司近期拟启动的新一轮增资价格约21.43元/股，并经双方协商给予一定的折扣最终确认，转让价为19元/股，丽平将其所持有的季丰电子1,050,000股股权转让给春山锐卓，受让金额为人民币1,995万元。

　　标的公司近期拟启动的新一轮增资及价格尚未最终经标的公司股东大会审议，后续可能存在一定的变化。

　　本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东利益情形。

　　五、 交易协议主要内容和履约安排

　　受让方：青岛春山锐卓股权投资合伙企业（有限合伙）（“受让方”）

　　出让方：上海丽平企业管理咨询有限公司（“出让方”）

　　标的公司：上海季丰电子股份有限公司（“季丰电子”）

　　协议的主要内容：

　　1、股份转让

　　根据本协议之条款和条件，出让方应向受让方转让且受让方应从出让方处受让公司1,050,000股的股份（“目标股份”），占公司所有股份的1%（“股份转让”）。

　　2、转让价款

　　双方同意，就本次股份转让而言，目标股份每股单价为人民币19元，所有目标股份的转让价款合计为人民币1,995万元（“转让价款”）。受让方应以现金形式向出让方支付全部转让价款。受让方应于本协议所约定的所有交割先决条件都满足或由受让方书面豁免后的第【十（10）】个工作日（“交割日”）前将全部转让价款一次性支付至出让方的指定银行账户（“交割”）。如受让方已于本协议签署日前向出让方支付了意向金的，双方同意，受让方可通过向出让方发出确认函的方式确认于该函出具之日意向金将冲抵转让价款。

　　因本次股份转让产生的所有企业所得税应由出让方自行承担，出让方应在法律规定的期限内向主管税务部门完成纳税申报及缴付相关税款。

　　3、协议的生效、修改、变更和解除

　　(1)本协议经双方签字盖章后生效。

　　(2)经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须以书面形式进行，并经双方适当签署后生效。

　　(3)本协议可通过下列方式解除：

　　(a)双方共同可以书面形式协议解除；

　　(b)如任何一方违反本协议的任何约定、承诺、义务，并经另一方发出书面催告后【十（10）】个工作日内未能予以纠正，另一方有权以书面形式通知该方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期；

　　(c)如因任何原因导致本协议签署日起【六十（60）】个工作日内或出让方与受让方协商一致认可的其他日期前未能完成交割，则受让方可以书面通知出让方解除本协议；

　　(d)守约方根据第(3)条解除本协议不影响守约方根据本协议向违约方主张违约责任。

　　解除后的恢复原状。双方同意，如果根据第(3)条解除本协议的，除届时双方另有书面约定外，本协议双方对公司的持股应恢复到本协议未签订时的状态；如届时受让方已向出让方支付了全部或部分转让价款，则出让方应向受让方全额退还已收取的转让价款及其利息。

　　解除后权利义务的终结。双方同意，如果本协议根据第(3)条解除的，双方在本协议项下的所有权利和义务均自本协议解除时起立即终结。

　　4、违约责任

　　本协议一经签署，双方均应严格履行。任何一方违反本协议或未能及时、充分履行本协议，导致对方直接遭受任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。

　　六、 关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次春山锐卓受让丽平其所持有的季丰电子部分股权，是春山锐卓经尽职调查和季丰电子良好的业务发展情况做出的审慎决策。未来交易完成后，有利于优化公司上下游产业布局，实现产业经营和资本运营达到良性互补，同时有利于支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。

　　本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。因春山锐卓是公司对外参与投资非控制的私募基金，系公司的参股公司，其购买季丰电子股权不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

　　因本次交易尚需提交春山锐卓投资委员会审议，最终交易能否达成须以私募基金决议结果为准。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　2022年11月30日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于参股公司受让关联方所持部分标的股权的议案》，同意公司参股公司春山锐卓受让公司关联方丽平其所持有的季丰电子1,050,000股（即1%股权），受让总金额为人民币1,995万元。关联董事孙洪军先生已经回避表决。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　经我们事前审核，本次交易不构成关联交易，但公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。综上，我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，公司从谨慎性角度考虑自愿参照关联交易形式披露公司参股公司春山锐卓受让丽平其所持有的季丰电子部分股权，本次交易有利于优化上下游产业布局，实现产业经营和资本运营达到良性互补，同时有利于支持公司战略实现和长期可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。因此我们一致同意关于参股公司受让关联方所持部分标的股权事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司从谨慎性角度考虑，自愿参照关联交易形式披露公司参股公司春山锐卓受让丽平企管所持有的季丰电子部分股权的事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，相关事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次关于参股公司受让关联方所持部分标的股权不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司关于参股公司受让关联方所持部分标的股权事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见；

　　（三）中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司自愿参照关联交易披露参股公司受让关联方所持部分标的股权的核查意见。

　　特此公告。

　　上海艾为电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日