中远海运发展股份有限公司关于 修订公司《章程》及相关议事规则的公告

　　证券代码：601866        证券简称：中远海发      公告编号： 临2022-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“本公司”或“公司”）于2022年11月30日召开第六届董事会第六十八会议和第六届监事会第二十四会议审议并通过了《关于修订〈中远海运发展股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》和《关于修订〈中远海运发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，公司董事会和监事会建议对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的若干条款进行修改，以响应监管要求，进一步优化公司治理结构及体现公司注册资本变动情况。有关修订主要根据2022年1月生效的中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、2022年1月生效的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及香港联交所上市规则的最新修订等相应作出。具体修订条款请见公司同日披露的公司《章程》及相关议事规则修订对比表。

　　公司现行《章程》及相关议事规则其他条款不变。修订后的公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-065

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第六十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第六十八次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名，有效表决票为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年度日常关联交易协议及交易年度限额的议案》

　　经董事逐项审议，同意公司就2023-2025年度与中国远洋海运集团有限公司的经营租赁服务、融资租赁服务、船舶服务、集装箱服务、保险经纪服务、综合服务、物业租赁服务及商标使用许可等日常关联交易签署新关联交易协议，并就上述关联交易作出额度预估并纳入额度管理。有关上述日常关联交易的具体情况详见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2023-2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-066）。

　　表决结果：

　　1.01提供经营租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.02提供融资租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.03接受船舶服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.04提供及接受集装箱服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.05提供保险经纪服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.06接受综合服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.07接受物业租赁服务：4票同意，0票弃权，0票反对；

　　1.08接受商标使用许可：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

　　（二） 审议通过《关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年度〈金融服务总协议〉及交易年度限额的议案》

　　经董事会审议通过，同意公司与中远海运集团财务有限责任公司新签署《金融服务总协议》，就《金融服务总协议》项下2023-2025年度的关联交易额度作出预估并纳入额度管理。有关上述日常关联交易的具体情况详见公司同日于指定媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2023-2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-066）。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经非关联股东表决通过。

　　（三） 审议通过《关于〈中远海运集团财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　鉴于公司将与中远海运集团财务有限责任公司继续开展金融服务日常关联交易，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司董事会审议批准了《中远海运集团财务有限责任公司风险评估报告》。具体内容请见公司同日于指定媒体披露的报告全文。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事刘冲先生、张铭文先生、黄坚先生、梁岩峰先生及叶承智先生均已回避表决以上议案。

　　（四） 审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

　　为符合《公司法》关于回购股份的相关要求，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会作出的授权，董事会同意公司注销13,177,395份期权对应的股份并相应减少注册资本13,177,395元。有关本次注销回购股份并减少注册资本的详情请见公司同日于指定媒体披露的《关于注销已回购股份并减少注册资本的提示性公告》（公告编号：临2022-067）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五） 审议通过《关于修订〈中远海运发展股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

　　为响应监管要求，优化公司治理结构并体现公司注册资本变动情况，结合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所发布的最新法律法规，公司对《中远海运发展股份有限公司章程》及相关议事规则进行了修订。本次章程及相关议事规则修订的具体内容，详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2022-068）。

　　表决结果：

　　5.01《中远海运发展股份有限公司章程（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.02《中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.03《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于修订公司治理相关规章制度的议案》

　　根据2022年修订版《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及监管指引文件以及公司同步修订的《中远海运发展股份有限公司章程》，同意公司对《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》等6项规章制度进行修订。

　　表决结果：

　　6.01《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.02《中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.03《中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.04《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》:9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.05《中远海运发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》:9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.06及《中远海运发展股份有限公司投资者关系管理办法》:9票同意，0票弃权，0票反对。

　　《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于提请股东大会授予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》

　　一、授权内容

　　同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会以本公司自筹资金回购总数不超过有关授予H股回购授权决议案于临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上以特别决议审议及批准当日已发行H股总数10%的H股。

　　同意提请公司股东大会及A股、H股类别股东大会授权董事会处理与回购H股有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、 按照公司法等法律法规、股份上市地上市规则及公司章程的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量等；

　　2、 通知债权人及作出公告并处理债权人行使权利的相关事宜（如适用）；

　　3、 开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　4、 完成H股回购后，所回购的H股将被注销，本公司将相应减少注册资本；

　　5、 对公司章程有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理相关登记、备案手续（如涉及）；及

　　6、 如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据中国有关规定、政府部门和证券监管部门要求、市场情况和本公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购H股的相关事宜。

　　董事会可授权任何董事处理上述授权事项。任一董事获董事会授权实施回购H股股份相关授权事项。

　　二、授权期限

　　回购公司H股的一般性授权自公司2022年第一次临时股东大会暨2022年第一次H股类别股东大会及2022年第一次A股类别股东大会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

　　（1）公司2022年年度股东大会结束时；或

　　（2）公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会暨2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于对中远海运（上海）投资管理有限公司增资的议案》

　　同意对全资子公司中远海运（上海）投资管理有限公司增资人民币30亿元，增资款全部计入中远海运（上海）投资管理有限公司注册资本。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九） 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》

　　同意公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，对公司2023-2025年日常关联交易、修订公司章程及相关制度、回购H股股份一般性授权等事项进行审议。有关公司召开以上股东大会的详细信息，请见公司同日于指定媒体披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的通知》（公告编号：2022-069）

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第六十八次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2022-070

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第二十四次会议的通知和材料于2022年11月28日以书面和电子邮件方式发出，会议于2022年11月30日以通讯方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了《关于修订〈中远海运发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　为响应监管要求，优化公司治理结构，结合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所发布的最新法律法规，公司对《中远海运发展股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体修订内容详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临2022-068）。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月30日