拓维信息系统股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十次会议于 2022年11月29日通过邮件方式发出会议通知，并于2022年11月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司《关于子公司对外处置部分资产的议案》

　　根据业务发展和生产经营的需要，公司全资子公司山东长征教育科技有限公司拟向淄博高新技术产业开发区管理委员会处置其位于淄博高新区开发区北路以西、规划道路北侧的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，交易总金额为 2615.5084 万元。具体情况详见于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外处置部分资产的公告》。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002261          证券简称：拓维信息         公告编号：2022-078

　　拓维信息系统股份有限公司

　　关于子公司对外处置部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、交易概况

　　根据业务发展和生产经营的需要，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东长征教育科技有限公司（以下简称“山东长征”）拟向淄博高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“淄博高新区管委会”）处置其位于淄博高新区开发区北路以西、规划道路北侧的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，本次交易总金额为2615.5084万元。

　　本次资产处置事项于2022年11月30日经公司第八届董事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易方淄博高新技术产业开发区管理委员会为政府机构，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易方财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易的资产为山东长征位于淄博高新区开发区北路以西、规划道路北侧的国有工业用地、地上建筑物及附着物。具体情况如下：

　　1、用地位置：开发区北路以西，规划道路北侧。

　　2、用地面积：31713平方米（合47.57亩），不动产证号为：淄国用（2015）第F01017号，淄博高新字第03-1036586、1036587、1036588、1036589、1036590、1037167。

　　3、地上建筑物、附着物：以上土地现有厂房等建筑物、附着物约10647平方米。

　　以上交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易的定价依据

　　本次淄博高新技术产业开发区管理委员会收回山东长征的资产，分别委托了山东德昀土地房地产评估咨询有限公司和山东正信资产评估有限公司对拟处置资产的市场价值进行评估。

　　根据山东德昀土地房地产评估咨询有限公司出具的（山东）德昀房地产（2022）（估）字第0033号《土地估价报告》，评估基准日2022年2月24日，经市场法评估，评估土地市场价值为人民币1,214.61万元。根据山东正信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2022）第005号《资产评估报告》，评估基准日2022年4月15日，经市场法评估，评估房屋建筑物、构筑物、管沟、机器设备、苗木等地上建筑物及附着物市场价值为人民币1,400.8984万元。

　　根据评估结果，经公司与交易对方淄博高新区管委会协商，确定本次处置的标的资产对价为2615.5084万元。本次资产处置的交易定价公平合理，结合评估报告的评估结果及房产实际情况，经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　山东长征与淄博高新区管委会拟签订《国有土地收回补偿协议书》，协议主要内容如下：

　　甲方：淄博高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：山东长征教育科技有限公司

　　（一）甲乙双方同意参照《土地估价报告》、淄博高新区审计中心的审计评估进行补偿，经双方协商，具体补偿金额如下：甲乙双方确认土地使用权收回补偿金额1214.61万元（合25.53万元/亩）；地上建筑物、附着物补偿金额：1400.8984万元；上述补偿金额共计：2615.5084万元。双方对《土地估价报告》、淄博高新区审计中心的评估报告及上述补偿款金额均无异议。

　　（二）协议签订生效后3日内，乙方将项目现有的31713平方米(合47.57亩)土地使用权及全部地上建筑物、附着物交回甲方，并办理完毕土地使用权及地上建筑物、附着物的收回手续，地上建筑物、附着物归甲方所有，由甲方自行处置，厂房内设备等其他可移动物资由乙方负责运走。由甲方安排相关部门与乙方签订《交地确认书》及《承诺书》，由甲方安排相关部门进行后期管护工作。

　　协议生效之日起，乙方确认本协议所涉土地及地上建筑物、附着物等全部资产即归甲方所有。乙方同时应在本协议生效之日起3日内将不动产权证书原件交给甲方，并协助甲方办理国有土地使用权收回及注销手续。

　　在双方未办理完成土地使用权及地上建筑物、附着物交接前，乙方负责对土地使用权及地上建筑物、附着物等资产的看管和保护，保证资产的完整性，如资产有毁损，甲方可从补偿款中扣减相应的毁损价值。

　　（三）甲方给予乙方土地使用权及地上建筑物、附着物收回补偿款共计2615.5084万元，甲、乙双方对该补偿款的评估结果、补偿项目及金额等均无异议。

　　协议生效后3日内，乙方交回不动产权证书，配合甲方办理土地使用权及地上建筑物、附着物的收回手续，乙方承诺自行承担其债务。本协议生效后30日内，乙方办理完毕不动产权证注销、土地使用权和地上建筑物、附着物全部交付给甲方签订交地确认书并出具承诺书，甲方拨付乙方补偿款500万元。协议生效后一年内，未出现第三人向甲方或甲方部门主张权利以及未发生乙方其他违约情形的，按照财政资金拨付流程，拨付剩余补偿款2115.5084万元。

　　（四）如乙方逾期向甲方交还土地使用权及地上建筑物、附着物等（签订交地确认书、承诺书）或逾期交付相应的不动产权属证书等合同约定的其他事项，则每逾期一天，向甲方支付违约金贰万元。

　　如因乙方不予配合土地使用权和地上建筑物、附着物等的收回及其他原因（其他原因包括但不限于：乙方的土地使用权和地上建筑物、附着物等被查封、乙方的债权人主张权利等所有因乙方的原因）导致未能按期收回乙方的土地使用权和地上建筑物、附着物等的，则甲方有权按照法律规定的方式收回上述土地及地上建筑物、附着物等，乙方对此无任何异议，本协议约定的补偿款甲方不再支付。

　　如出现乙方违约、第三方向甲方主张权利导致甲方受到索赔或损失等情形，则乙方应向甲方承担赔偿责任和支付违约金、支付甲方因此支出的全部费用（包括不限于律师费、保全担保费，签证费）等。

　　如甲方逾期付款，应承担相应的违约责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次山东长征处置资产将有利于公司把握教育信息化发展的行业趋势，加快业务向科技化、轻资产模式转型，聚焦核心业务。若本次资产处置能根据相关约定顺利完成，将增加山东长征处置完成当期的资产处置收益约1553.31万元，将对公司业绩产生积极影响。公司将根据本次资产处置事项的进度、款项到账的时间以及资产移交情况，按照相关会计准则予以确认，最终会计处理及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准。盘活该资产，有利于增加公司现金流和处置完成当期利润，符合全体股东和公司利益。

　　六、备查文件

　　1、《第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　拓维信息系统股份有限公司董事会

　　2022年12月1日