上海新致软件股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2022-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月30日在公司会议室以现场及通讯相结合的召开了第三届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年10月25日送达全体董事。

　　会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　2021年7月1日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利25,483,119.20元（含税）。

　　2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43,685,347.20元，转增54,606,684股，本次分配后总股本为236,628,964股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。据此，董事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮及章晓峰回避表决。同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-084）。

　　（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为255.19万股。同意公司为符合条件的357名激励对象办理归属相关事宜。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮及章晓峰回避表决。同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-085）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中的116名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；6名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计76.96万股，并由公司作废。

　　在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮及章晓峰回避表决。同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。

　　（四）审议通过《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议：董事会同意公司根据日常经营的实际需要新增2022年的日常关联交易预计。

　　独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-087）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688590          证券简称：新致软件          公告编号：2022-084

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于调整公司2021年限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予价格由12元/股调整为8.94元/股。

　　● 限制性股票授予总量由766.5万股调整为996.45万股。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于2022年11月30日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，具体情况如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。

　　4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年6月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　6、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　2021年7月1日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利25,483,119.20元(含税)。

　　2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43,685,347.20元，转增54,606,684股，本次分配后总股本为236,628,964股。

　　根据根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　（1）授予价格调整

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为（12-0.14-0.24）/1.3=8.94元/股。

　　（2）授予数量调整

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予数量为766.50×（1+0.3）=996.45万股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年年度权益分派方案及2021年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2021年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。

　　六、律师结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；

　　3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2022-083

　　上海新致软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日在公司会议室现场召开了第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年11月25日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　2021年7月1日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利25,483,119.20元(含税)。

　　2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43,685,347.20元，转增54,606,684股，本次分配后总股本为236,628,964股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。据此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由12元/股调整为8.94元/股，授予数量由766.50万股调整为996.45万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-084）。

　　（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的357名激励对象办理归属255.19万股限制性股票的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-085）。

　　（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中的116名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；6名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计76.96万股，并由公司作废。

　　在董事会审议通过该议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计76.96万股不得归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-086）。

　　（四）审议通过《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次新增预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。因此，监事会同意公司新增2022年度日常关联交易预计的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于新增2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-087）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688590          证券简称：新致软件          公告编号：2022-085

　　上海新致软件股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：255.19万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予766.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,202.23万股的4.21%。

　　3、授予价格：12元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为473人，占公司员工总数4,934人的9.59%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、具体的归属安排如下：

　　本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　6、任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（2） 公司层面业绩考核要求

　　（3） 本激励计划的激励对象考核年度为2021-2023三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”是指剔除股份支付费用影响后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“一等”、“二等”、“三等”三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。

　　4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年6月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　6、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为255.19万股。同意公司为符合条件的357名激励对象办理归属相关事宜。董事长郭玮，董事章晓峰为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，授予的激励对象已进入第一个归属期

　　根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，授予激励对象的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年7月6日，因此激励对象获授限制性股票的第一个归属期为2022年7月6日至2023年7月5日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　公司本次激励计划中，授予的激励对象共473人。其中，116人离职，已不符合激励资格，其获授的75.40万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共357人，其中，351人个人层面考核结果为一等，个人层面归属比例为100%；6人个人层面考核结果为二等，个人层面归属比例为60%。

　　综上，2021年限制性股票激励计划第一个归属期合计357名激励对象可归属255.19万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的357名激励对象办理归属255.19万股限制性股票的相关事宜。

　　（四）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》《2021年限制性股票激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的357名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年7月6日。

　　（二）归属人数：357人。

　　（二）归属数量（调整后）：255.19万股。（公司2020年度及2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予数量766.50万股调整为996.45万股）。

　　（四）授予价格（调整后）：8.94元/股（公司2020年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由12元/股调整为8.94元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　（三）《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；

　　（四）《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2022-086

　　上海新致软件股份有限公司关于作废

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于2022年11月30日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。

　　4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年6月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　6、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划中的116名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；6名激励对象2021年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计76.96万股，并由公司作废。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司作废合计76.96万股不得归属的限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于公司相关激励对象在本次归属前离职或个人绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，且已履行了必要的程序。因此，一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

　　2、《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；

　　3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件         公告编号:2022-087

　　上海新致软件股份有限公司关于

　　新增2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》，本次新增日常关联交易的交易方为上海沐高网络科技有限公司（以下简称“上海沐高”），预计关联交易总金额累计不超过2,800.00万元。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意的独立意见。独立董事一致认为：公司本次新增2022年度预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意上述议案。

　　公司董事会审计委员会审议并通过了《关于公司新增2022年度日常关联交易预计的议案》，一致认为新增2022年度日常关联交易的预计均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次新增预计的各项关联交易均为2022年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况

　　1、公司名称：上海沐高网络科技有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、法定代表人：王有章

　　4、注册资本：2,666.6667万人民币

　　5、成立日期：2005年1月8日

　　6、注册地址：上海市长宁区通斜路268号A702室（实际楼层602室）

　　7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东：王有章持股63.75%；贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%；邱志华持股7.5%；上海新致致远智能技术有限公司持股5%；蒋赟持股3.75%

　　9、实际控制人：王有章

　　10、与上市公司的关联关系：子公司贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%,子公司上海新致致远智能技术有限公司5%，合计持股25%，为上市公司联营企业。

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联法人依法存续经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一） 关联交易主要内容

　　公司新增2022年度预计的日常关联交易主要为采购商品/接受劳务。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　关联方上海沐高是国内行业领先的数字化综合解决方案提供商，主要客户面向智慧政务、教育、金融等领域，是新华三技术有限公司的重要合作伙伴。与上海沐高推进业务协同，有利于促进公司在信创领域的业务发展。上述预计日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二） 关联交易定价的公允性

　　上述预计日常关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计日常关联交易属于公司与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三） 关联交易的持续性

　　上述关联方是依法存续且正常经营的企业，具备良好的商业信誉，本次交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新致软件新增2022年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对新致软件新增2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2022年12月1日