台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年 三季报问询函回复的公告

　　证券代码：002366        证券简称：*ST海核        公告编号：2022-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）于2022年11月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2022年三季报的问询函》（公司部三季报问询函〔2022〕第14号），现将有关问题回复如下：

　　问题一、由于你公司2021年度经审计的期末净资产为负值且法院裁定受理你公司的破产重整申请，你公司股票2022年5月6日被实施、2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。《重整草案》显示，重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起计算，你公司应于 2023年4月30日前执行完毕重整计划。请你公司结合报告期末净资产为大额负值的情况、截止回函日的破产重整进展、重整计划执行完毕的期限等，说明你公司是否存在无法在资产负债表日（即2022年 12月31日）前执行完毕破产重整并确认相关债务重整收益的风险；如是，请及时、充分披露相关风险提示。

　　回复：

　　（一）报告期末净资产为大额负值的原因

　　截至2022年9月30日，归属于母公司所有者权益合计金额为-12,537.62万元。报告期末净资产为大额负值的主要原因如下：

　　（1）受国家核电行业政策调控和金融去杠杆政策影响，公司整体开工率严重不足，经营和业务开展受到制约；加之融资渠道受阻、资金链周转不畅等负面影响叠加，其整体债务压力和经营压力日趋严重。

　　（2）截至2022年9月30日，受公司及烟台玛努台海尔等三家核心子公司重整影响，公司新增市场订单和生产不达预期，总体产能利用率较低。

　　（3）因行业的特殊性受大环境影响，公司签订的部分建造合同进展迟缓，回款滞后。

　　（二）截止回函日的破产重整进展

　　截至本问询函回复日，公司破产重整的主要进展如下：

　　2021年10月15日，债权人青岛融发融资租赁有限公司向烟台中院申请对台海核电进行重整。

　　2022年8月18日，烟台中院作出（2022）鲁06破申13号《民事裁定书》，依法裁定受理债权人青岛融发融资租赁有限公司对台海核电的重整申请，并指定本案由莱山区法院审理。

　　2022年8月19日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号《决定书》、（2022）鲁0613破3号《公告》、（2022）鲁0613破3号之一《通知书》、（2022）鲁0613破3号《复函》及（2022）鲁0613破3号之一《决定书》，莱山区法院指定台海核电清算组担任公司管理人，通知债权人应在2022年9月19日前向管理人申报债权，并定于2022年9月23日9时30分采取网络方式召开第一次债权人会议。并且法院准许公司在重整期间继续营业，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　2022年9月23日，莱山区法院通过全国企业破产重整案件信息网召开了台海核电重整第一次债权人会议。

　　2022年11月25日，公司及重整管理人与重整产业投资人青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）签署了《重整投资协议》。

　　2022年11月28日，公司及重整管理人与财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）、烟台盛泉投资控股有限公司、重庆国际信托股份有限公司代表重庆信托·台核1号单一资金信托、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、丁建阳分别签署了《重整投资协议》。

　　2022年11月28日，莱山区法院通过全国企业破产重整案件信息网召开了台海核电重整第二次债权人会议，审议通过了《重整计划（草案）》；同日，台海核电召开出资人组会议，审议通过了《出资人权益调整方案》。

　　2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号《民事裁定书》裁定批准《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》（以下简称 重整计划），并终止台海核电重整程序。

　　（三）重整计划执行的相关事宜

　　根据重整计划、公司及管理人与投资人签署的《重整投资协议》，重整计划执行的相关事宜安排如下：

　　如上表所示，根据重整计划及投资协议安排，投资价款的缴纳、转增股票的登记、重整债权的清偿（含清偿、提存、预留等）等重整执行涉及的主要工作预计在2022年12月31日前完成；在前述工作完成的基础上，重整计划执行结果的重大不确定性将会消除。

　　（四）相关风险提示

　　公司已进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第 9.4.17 条第（六）款 的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　若投资者未按协议约定缴纳投资价款，或者转增股票登记和重整债权的清偿（含清偿、提存、预留等）等重整执行涉及的工作未能在2022年12月31日前完成，则公司存在无法在资产负债表日（即2022年 12月31日）前执行完毕破产重整并确认相关债务重整收益的风险，提醒投资者注意相关风险。

　　问题二、《重整进展公告》显示，在管理人确定的期限内，仅收到青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）提交的《重整投资方案》，确定其及/或其指定子公司、联合财务投资人为意向重整投资人。请你公司结合重整完成后的持股比例，说明融发集团是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，重整完成后是否将导致你公司控制权变更；融发集团与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系。

　　回复：

　　（一）重整完成后融发集团的持股情况

　　2022年11月25日，公司、管理人与重整投资人签署了《重整投资协议》。《重整投资协议》约定以公司总股本867,057,350股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计可转增1,213,880,290股；转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中融发集团拟受让上市公司561,853,163股转增股票，持股比例为27%。

　　根据重整计划之出资人权益调整方案，融发集团在本次权益变动前后持股情况如下：

　　（二）融发集团是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定

　　本次重整完成后，融发集团持有上市公司股份比例为27%，成为上市公司的控股股东。根据融发集团出具的相关说明并经本公司网络查询，融发集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　（三）重整完成后是否将导致你公司控制权变更，融发集团与你公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系

　　本次重整前，烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）持有上市公司30.27%股份，为上市公司控股股东，王雪欣为公司实际控制人；本次重整完成后，融发集团将持有上市公司股份比例为27%，成为上市公司的控股股东。

　　融发集团的股权结构如下：

　　因此，本次重整完成后，公司控制权将发生变更，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

　　本次重整前，融发集团不持有上市公司股份，与控股股东台海集团和实际控制人王雪欣不存在关联关系或一致行动关系。

　　问题三、《重整草案》显示，本次重整将以你公司现有总股本为基数按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 1,213,880,290股，其中920,956,586股用于引入重整投资人。产业投资人拟以现金对价12.02亿元有条件受让561,853,163股转增股票（即受让价格约2.14元/股），财务投资人拟以现金对价11.85亿元有条件受让359,103,423股转增股票（即受让价格约3.30元/股）。请你公司结合重整投资协议签订前你公司股票二级市场的交易价格等因素，说明重整投资人受让你公司转增股份的定价依据及合理性，说明产业投资人和财务投资人受让价格存在差异的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）重整投资人受让你公司转增股份的定价依据及合理性

　　1、遴选重整投资人程序公开、合法

　　2022年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-059）。

　　2022年9月25日，公司收到公司管理人发来的“（2022）海核管发字第14号”《关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重整投资人招募情况的通知》，在报名期限内，共有两家报名者报名参与公司重整投资，分别为烟台市正大城市建设发展有限公司和融发集团。

　　2022年11月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司重整投资人招募情况的公告》（公告编号：2022-079）。在管理人确定的提交《重整投资方案》的期限内，仅收到融发集团提交的《重整投资方案》。经与融发集团就台海核电重整案投资事宜展开的多轮谈判磋商，2022年11月11日管理人向融发集团出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司意向重整投资人确认通知书》，确定其及/或其指定子公司、联合财务投资人为台海核电重整案的意向重整投资人。

　　2022年11月25日至2022年11月28日，公司、管理人与重整投资人分别签署了《重整投资协议》, 重整投资协议签署日，台海核电股票收盘价为5.47元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日台海核电股票收盘价的百分之八十。公司聘请的财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司关于公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》，对定价依据及合理性进行了解释说明。

　　如上文所述，公司确定本次重整投资人程序公开透明、合法合规。重整投资人受让公司转增股份的价格是与产业投资人、财务投资人多轮谈判磋商的结果，充分考虑了上市公司目前所处困境和未来业务发展目标、重整投资人投入的综合成本及为上市公司未来业务发展提供的资源等因素。

　　2、除现金对价外，重整投资人提供了其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源

　　（1）承接处置资产

　　作为受让转增股份的条件，除支付相应对价外，产业投资人融发集团承诺以6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置容器类设备及锻件等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务；以0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。

　　（2）提供经营管理、产业和资金方面的支持

　　产业投资人融发集团将利用在产业、资金、市场等方面的优势与公司形成互补，尽快恢复和增强公司的持续经营和盈利能力。具体如下：

　　①融发集团将与公司共同制定经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对公司重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力；

　　②在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完成后一年内启动协商收购山东融发戍海智能装备有限公司49%股权相关事宜，融发集团承诺以公允价值出售给台海核电（或台海核电的全资子公司）；

　　③融发集团承诺将根据重整后的台海核电的生产经营实际需求，为台海核电信用修复阶段提供融资或者信用支持。

　　同时，财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。

　　通过重整投资人对上市公司发展提供的上述支持，台海核电有望逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

　　3、公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险

　　上市公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示。

　　因烟台中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年8月19日被叠加实施退市风险警示。

　　同时，公司股票面临退市风险，重整投资人此时参与对上市公司的重整面临较大的投资风险。

　　4、股份锁定承诺

　　产业投资人承诺自受让转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票；财务投资人承诺自受让转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的台海核电股票。

　　重整投资人承担了股份锁定的义务，投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

　　5、重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

　　重整投资协议签署日台海核电股票收盘价为5.47元/股，产业投资人融发集团将以约2.14元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的39.12%。财务投资人将以约3.30元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的60.33%。

　　上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，具体案例如下表所示：

　　注：1、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议，故分开计算受让价格/收盘价；2、数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。

　　6、重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，公司重整计划系在法院和管理人的监督和指导下，兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益的基础上制定，并将在法院裁定批准后执行。公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

　　本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。

　　（二）产业投资人和财务投资人受让价格存在差异的原因及合理性

　　1、本次重整完成后，产业投资人融发集团将持有上市公司股份比例为27%，成为上市公司的控股股东，而财务投资人均为中小股东，二者在上市公司未来经营发展中承担的责任与风险存在显著差异；

　　2、由上文“（一）请你公司结合重整投资协议签订前你公司股票二级市场的交易价格等因素，说明重整投资人受让你公司转增股份的定价依据及合理性”的回复中可知，成为产业投资人除支付现金对价外，还需要承接处置资产、提供经营管理、产业和资金方面的支持、履行更长的股份锁定承诺期，而财务投资人仅为台海核电未来经营发展提供融资支持；

　　3、由上文“（一）请你公司结合重整投资协议签订前你公司股票二级市场的交易价格等因素，说明重整投资人受让你公司转增股份的定价依据及合理性”的回复中可知，相比财务投资人，产业投资人承担了更多的经营责任，提供了多项有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源，并承担了更严格的股份锁定的义务等，产业投资人和财务投资人受让价格存在的差异具有合理性。

　　综上所述，产业投资人和财务投资人受让价格存在的差异具有合理性。

　　问题四、《重整草案》显示，劣后清偿的债权清偿后，偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。请你公司初步测算剩余的偿债股份规模并说明对剩余股份不同处置方式下的会计处理，是否存在高比例转增而形成大额剩余股份的情形，在二级市场上出售变现的方式是否存在损害中小股东合法权益的情形。

　　回复：

　　（一）初步测算剩余的偿债股份规模

　　根据台海核电《重整计划》，截至重整计划提交日，台海核电的负债总额约2,761,524,725.91元，具体构成如下：

　　单位：元

　　根据烟台玛努尔等三家公司《重整计划》，截至重整计划提交日，烟台玛努尔等三家公司的负债总额约4,257,636,275.89元，具体构成如下：

　　单位：元

　　其中，约19.21亿元债权系同时在台海核电及其核心子公司申报，根据《重整计划》的规定，在任一主体的重整程序中获得100%清偿后，其他相关方将不再承担清偿责任。

　　根据台海核电及烟台玛努尔等三家公司的《重整计划》，台海核电及烟台玛努尔等三家公司的债权清偿方案如下：

　　1.有财产担保债权

　　有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金范围内以现金方式优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案清偿。

　　有财产担保债权对应担保财产的，在担保财产的评估值范围内留债清偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案清偿。

　　2.职工债权

　　职工债权不作调整，将由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　3.税款债权

　　税款债权不作调整，将由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　4.普通债权

　　（1）普通债权以债权人为单位，每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由债务人在本重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕。

　　（2）每家普通债权人超过20万元的债权部分以台海核电股票抵偿：每100元普通债权分得约7.14股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧得数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为14.00元/股，该部分债权的清偿比例为100%。

　　5.预计债权

　　已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，债务人账面记载或已知悉，但债权人未依法申报的债权，在本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　基于此，台海核电及核心子公司需以股票清偿的债权金额约41.02亿元（扣减重复债权、留债金额及现金清偿金额），所需偿债股票约2.93亿股，并无剩余股票。

　　但如因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未审查确定的债权最终未得到确认，台海核电、烟台玛努尔等三家公司账面记载或已知悉的，但未依法申报的债权最终未向台海核电、烟台玛努尔等三家公司主张债权或主张的债权未得到确认，则该部分债权对应的偿债资源将先用于清偿劣后债权，清偿完毕后仍有剩余的，偿债资金用于补充重整流动资金，偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。在相关暂缓确认债权、未申报债权未得到最终认定前，暂无法预估可能剩余的偿债股份规模。

　　（二）剩余股份不同处置方式下的会计处理

　　1、注销

　　尚未向债权人分配的股票归属于公司，按照剩余股票数量和股票公允价值借记“库存股”，贷记“资本公积”。

　　若将剩余股票进行注销，则应按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积—股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”科目。

　　2、二级市场上出售变现

　　若将剩余股票在二级市场进行出售变现补充公司流动资金，则应按实际出售收到的金额，借记“银行存款”等科目，按出售库存股的账面余额，贷记“库存股”科目，按其差额，贷记“资本公积—股本溢价”科目；为借方差额的，借记“资本公积—股本溢价”科目，股本溢价不足冲减的，应借记“盈余公积”、“利润分配—未分配利润”科目。

　　（三）不存在高比例转增而形成大额剩余股份的情形

　　根据出资人权益调整方案，本次重整共计转增1,213,880,290股股票。其中，转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人，此部分股票届时将在重整计划执行中登记至投资人名下；转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务，上述转增股份系根据债权人会议核查无异议的债权金额计算得出，债权人已经提供证券账户信息的，将在重整计划执行期间直接向债权人分配清偿债务，剩余股票将提存至管理人账户，用于暂缓确认、未申报债权等预计债权的清偿。因此不存在高比例转增而形成大额剩余股份的情形。

　　（四）在二级市场上出售变现的方式不存在损害中小股东合法权益的情形

　　1、权益调整方案已经公司出资人组会议审议通过

　　2022年11月28日，公司召开出资人组会议，出席本次会议有表决权的股东共20名，代表股份291,023,158股，占公司有表决权股份总数的33.56%，其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共19人，代表股份28,586,296股，占公司有表决权股份总数的3.30%。

　　会议表决通过了《出资人权益调整方案》。权益调整方案中明确，本次转增股票不向原股东分配，转增的9.21亿股股票用于引入重整投资人，剩余2.93亿股转增股票用于清偿债务。

　　2、二级市场上出售变现的股票数量和金额预计较小

　　如前回复，基于目前公司及子公司的负债情况，转增股票并无剩余，仅在涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未审查确定的债权最终未得到确认，台海核电、烟台玛努尔等三家公司账面记载或已知悉的，但未依法申报的债权最终未向台海核电、烟台玛努尔等三家公司主张债权或主张的债权未得到确认，且在清偿劣后债权后仍有剩余的，则可通过注销或二级市场出售等方式进行处理。因预计债权在总债权中占比仅约约16%，因此，根据重整计划和债权清偿安排，即使出现前述预计债权未得到确认导致股票剩余的情况，二级市场上可供出售变现的股票数量和金额预计较小。

　　3、出售变现资金明确用于补充公司流动资金，有利于重整后公司业务恢复和经营发展

　　根据重整计划安排，偿债资源仍有剩余的，剩余的偿债股票可通过二级市场变现补充公司流动资金。届时，出售变现的流动资金将有利于重整完成后公司业务恢复和经营发展，进一步优化公司资产负债结构，增强公司资金实力。

　　综上，剩余股票若在二级市场上出售变现，亦不存在损害中小股东合法权益的情形。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2022年12月1日