盛视科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002990         证券简称：盛视科技         公告编号：2022-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年11月29日在公司会议室通过现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议通知于2022年11月25日以电子邮件、直接送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长瞿磊先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于参与设立合伙企业的议案》

　　公司拟与交信（嘉兴）项目管理有限公司共同发起设立海南盛星通企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），并签署《海南盛星通企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，合伙企业规模为16,000万元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资额4,800万元，出资比例为30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权董事长或董事长授权人士签署相关协议，并授权管理层及相关人员办理投资具体事项。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于参与设立合伙企业的公告》（公告编号：2022-083）具体内容详见2022年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　盛视科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002990         证券简称：盛视科技         公告编号：2022-083

　　盛视科技股份有限公司

　　关于参与设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛视科技”）拟与交信（嘉兴）项目管理有限公司（以下简称“交信（嘉兴）”）共同发起设立海南盛星通企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合伙企业”），并于近日签署了《海南盛星通企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。根据合伙协议，合伙企业规模为16,000万元，公司作为有限合伙人，拟认缴出资额4,800万元，出资比例为30%。

　　2.公司于2022年11月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　3.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）公司名称：交信（嘉兴）项目管理有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91330400MA2CY1PH8K

　　（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（四）住所：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道秀新路1373号浙江兵创秀洲基地1号楼4142室

　　（五）法定代表人：韩骏

　　（六）注册资本：人民币500万元

　　（七）成立日期：2019年12月23日

　　（八）经营范围：工程管理服务；企业管理咨询；财务咨询；品牌管理；会议及展览服务；市场营销策划。

　　（九）股权结构

　　经核查，交信（嘉兴）不属于失信被执行人。交信（嘉兴）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。交信（嘉兴）的控股股东为交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交通运输通信基金”），其实际控制人为交通运输通信信息集团有限公司。

　　三、拟设立合伙企业的基本情况及签署的合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业名称：海南盛星通企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）注册地址：海口市江东新区琼山大道63-1号和风家园海口市美兰区动迁工作指挥部-5782

　　（四）经营范围：股权投资、企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（五）合伙企业规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币16,000万元。各合伙人出资方式、数额和缴付期限见下表：

　　（六）存续期限

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为5年。

　　（七）合伙目的

　　定向投资亚太卫星宽带通信（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）之股权。

　　（八）合伙事务的执行

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人同意，合伙企业不向执行事务合伙人支付报酬；如因合伙企业经营需要，需支付报酬的，应经全体合伙人同意。

　　不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理工作，负责根据合伙人决议执行投资标的公司具体事宜，以及其他合伙人一致同意授权的其他职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：

　　1.针对于标的公司的股权投资，执行事务合伙人基于追求合伙企业及其有限合伙人良好投资汇报的原则，负责对标的公司的投资调查和评估、组织投资条款谈判、准备有关投资的文件、实施投资项目并进行监管、取得投资回报等。未经有限合伙人同意，合伙企业不得以任何形式投资除标的公司以外的其他任何资产或实体；

　　2.代表本合伙企业对外签署、交付和履行与投资标的公司相关的协议、合同及其他文件；

　　3.代表本合伙企业对投资项目进行管理，包括但不限于负责对标的公司的调查及项目管理等事务；

　　4.采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；

　　5.为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　6.除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；

　　7.法律或本协议授予的其他职权。

　　（九）投资决策机制

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；对标的公司的投资、增资或减资、股权转让、任何形式的退出、任何形式的借款及担保、以及合伙企业的费用支出，应经全体合伙人一致通过；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，其他决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理工商变更登记手续。当有限合伙人拟转让持有的合伙企业份额时，普通合伙人应同意转让并积极配合办理有关工商变更登记手续。

　　（十）入伙和退伙

　　新有限合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，若因受让有限合伙人合伙企业份额而产生的新有限合伙人，其入伙无须经执行事务合伙人同意；普通合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，由原合伙人与新入伙合伙人共同签署书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

　　合伙人有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，可以退伙。投资收回且执行事务合伙人决定不再投资或进行其他方式的经营时，有限合伙人可以退伙。

　　普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　合伙人有《合伙企业法》第四十九条第一款规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　（十一）利润分配、亏损分担方式

　　合伙企业的利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。

　　合伙企业的亏损由各合伙人按照认缴的出资比例予以承担。

　　（十二）合伙企业的解散与清算

　　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　2.合伙协议约定的解散事由出现；

　　3.全体合伙人决定解散；

　　4.合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　5.2022年12月31日前标的公司股权尚未挂牌转让或有第三方参与竞价摘牌或因任何原因合伙企业不具备投资标的公司的条件或者任何一方合伙人决定不再投资标的公司的，应当立即解散合伙企业；

　　6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　7.法律、行政法规规定的其他原因。

　　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。合伙企业财产依照合伙人实缴出资比例进行分配。

　　（十三）违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人未按本协议规定在缴付期限前出资的，即构成出资违约，违约方应立即足额缴纳出资并按实际延期出资的天数按照其应缴出资额每天万分之五向守约方支付违约金。

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。执行事务合伙人应当积极维护有限合伙人的权益，配合有限合伙人转让有限合伙份额的有关内部决策和变更登记手续，若执行事务合伙人不履行或者未在合理的期限内履行前述义务的，应当向有限合伙人支付等于其实缴份额的违约金，违约金不足以弥补有限合伙人损失的，还应当继续赔偿全部损失。

　　执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

　　（十四）协议生效

　　本协议自全体合伙人签署之日起生效。全体合伙人签署时间不一致的，其生效时间以全体合伙人中的最后一方签署为准。

　　四、其他情况说明

　　（一）为拓宽公司的退出渠道，公司与交信（嘉兴）及其控股股东交通运输通信基金签署了《远期收购协议书》，该协议约定，自公司在合伙企业首笔实缴资金到账之日起满一年后，公司有权要求交通运输通信基金或其指定主体按照协议约定的收购价款，收购公司持有的全部合伙企业份额，交信（嘉兴）同意前述交易，配合办理有关内部审批和变更登记手续，收购价款=公司在合伙企业的实缴出资额+公司在合伙企业的实缴出资额*投资期间天数*5.2%/360-公司自合伙企业实际取得的款项，其中投资期间天数指公司在合伙企业完成首次实缴出资义务之日起至公司收到全部收购价款之日止的期间，投资期间公司实缴出资额发生变化的，则相应分段计算。同时，交通运输通信基金的参股公司国交北斗（海南）科技投资集团有限公司、盛洋控股集团有限公司将为公司依据上述《远期收购协议书》而享有的对交通运输通信基金的债权提供担保。

　　（二）公司对合伙企业的会计核算方式：该合伙企业不纳入公司合并报表范围，将采用权益法核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　（四）在本次参与投资合伙企业前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（五）本次参与设立合伙企业不会导致与公司发生同业竞争或关联交易。

　　五、本次投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　为推进公司“致力成为国内领先、世界一流的智能产品和‘AI+行业’解决方案”提供商的战略目标，公司在巩固智慧口岸领域竞争优势的同时，充分利用公司在人工智能、大数据、物联网等技术领域的技术基础和优势，推进其在更多场景的落地应用，并推进外延发展战略，通过投资或并购的方式进一步巩固公司竞争优势。

　　本次参与设立合伙企业有利于公司借助外部资源，扩大对外投资布局，有效挖掘具有较好发展前景的战略新兴产业项目，扩展资产增值机会。

　　（二）本次投资可能存在的风险

　　合伙企业定向投标的公司，标的公司的经营管理受到行业周期、市场需求、行业政策、企业经营管理等多种因素影响，如标的公司的经营情况不及预期，将影响合伙企业的收益。但根据公司与交信（嘉兴）及其控股股东交通运输通信基金等相关方签署的相关协议，公司的投资风险可控。

　　公司将密切关注合伙企业运作情况和投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　（三）本次投资对公司的影响

　　本次参与投资设立合伙企业的资金来源为自有资金，本次投资风险可控，不会影响公司正常的生产经营，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）第三届董事会第八次会议决议

　　（二）相关协议文件

　　特此公告。

　　盛视科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日