香农芯创科技股份有限公司关于为孙公司提供担保暨关联方为孙公司提供关联担保的进展公告

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为人民币16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为105.33%。公司合并范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　2022年10月31日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整银行授信申请并调整担保事项的议案》，同意公司合并范围内主体新增对全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”、“债务人”）人民币5000万（或等值外币）的担保，调增后对创泰电子新增担保金额为不超过人民币5000万元（或等值外币），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等，上述担保用于创泰电子向银行及其他主体等办理借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务。详见公司于2022年10月15日、11月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整银行授信申请并调整担保事项的公告》（公告编号：2022-076）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）。

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2022年11月8日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四 届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨 关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全 资子公司联合创泰科技有限公司、创泰电子、控股孙公司深圳市新联芯存储科技 有限公司新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。详见公司11月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）、《关于为孙公司提供担保及反担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-086）。

　　二、公司为创泰电子提供担保暨创泰电子接受关联方关联担保的进展情况

　　近日，公司收到创泰电子与深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小贷公司”、“债权人”）签署完毕的《授信额度合同》（合同编号：X202201317），高新投小贷公司同意向创泰电子提供最高本金余额为人民币1500万元的借款。

　　近日，公司收到公司、黄泽伟先生、彭红女士与高新投小贷公司签署的《最高额保证合同》（合同编号：保证X202201317），公司、黄泽伟先生和彭红女士为创泰电子上述借款提供最高本金余额为人民币1500万元的连带责任担保。同日，公司收到全资子公司宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）与高新投小贷公司签署的《最高额质押合同》（合同编号：质202201317），聚隆减速器以2项发明专利和1项实用新型专利为创泰电子上述借款提供最高债权额为人民币1500万元的质押担保。

　　为增强本次借款的偿债保障，近日，创泰电子与深圳市高新投融资担保有限公司（以下 简称“高新投担保公司”、“担保人”）签署《担保协议书》（合同编号：A202206160-01），高新投担保公司为创泰电子上述1500万元借款提供连带责任保证担保。公司与高新投担保公司签署《反担保保证合同（单位》（合同编号：企保A202206160-01），黄泽伟先生和彭红女士与高新投担保公司签署《反担保保证合同（个人》（合同编号：个保202206160-01，与《反担保保证合同（单位）》（合同编号：企保A202206160-01）统称“《反担保保证合同》”），公司、黄泽伟先生和彭红女士为创泰电子《担保协议书》提供反担保。

　　本次签署的相关合同在公司2022年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十七次（临时）会议授权范围内。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　（一）高新投小贷公司基本情况

　　企业名称：深圳市高新投小额贷款有限公司

　　法定代表人：曾珲

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：119,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心35楼10-25单元

　　经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　公司与高新投小贷公司无关联关系。

　　（二）高新投担保公司基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　法定代表人：刘苏华

　　注册资本：700,000万元

　　注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　公司与高新投担保公司无关联关系。

　　四、相关协议主要内容

　　（一）《授信额度合同》主要内容

　　1、债务人：创泰电子

　　债权人：高新投小贷公司

　　2、额度：最高额度为人民币壹仟伍佰万元

　　3、额度有效期限：自本合同生效之日起360日

　　4、贷款用途：资金周转

　　5、还款方式：按月结息，到期一次偿还本金，还款日为每月20日，借款到期时利随本清。

　　6、文本及生效：本合同经各方有权签字人签字（或盖名章）盖章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。

　　（二）《最高额保证合同》主要内容

　　1、保证人：公司、黄泽伟、彭红

　　债权人：高新投小贷公司

　　2、保证方式：连带责任担保

　　3、担保范围： 最高主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，及实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用。

　　4、保证期限：被担保债权的确定日或该笔债务的履行期限届满日（债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时）起加三年。

　　5、合同的生效：本合同由自然人保证人签名、及非自然人保证人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章或非自然人保证人加盖公章，并由债权人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章且加盖公章后生效。

　　（三）《最高额质押合同》主要内容

　　1、出质人：聚隆减速器，质权人：高新投小贷公司

　　2、质押物

　　3、最高债权额：人民币壹仟伍佰万元，含反担保债权金额（如发生）

　　4、质押合同的主债权发生期间：2022年11月至2023年11月

　　5、质押的范围：最高主债权本金及其利息、罚息、违约金、损害赔偿金，及质押财产的保管费用、乙方实现债权（含反担保债权，下同）和担保权利的费用(包括但不限于处分质押财产的费用、诉讼费、执行费、保全费、担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、提存费、律师费、差旅费和所有其他合理费用。

　　6、合同的生效：本合同由自然人出质人签名、或非自然人出质人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章或非自然人出质人加盖公章，并由质押权人的法定代表人或委托代理人签名/盖名章且加盖公章后生效。

　　（四）《担保协议书》主要内容

　　1、债务人：创泰电子

　　担保人：高新投担保公司

　　2、创泰电子申请高新投担保公司为《授信额度合同》项下债务向高新投小贷公司提供担保。

　　3、担保费以担保金额为计算基数，根据借款合同确定的借款期限收取担保费。

　　4、文本的生效：本协议经当事双方法定代表人或其授权代表签名/盖名章并加盖双方公章后生效。

　　（五）《反担保保证合同》主要内容

　　1、反担保保证人：黄泽伟、彭红、公司，担保人：高新投担保公司

　　2、保证期间：从本合同生效之日起至《担保协议书》项下债务履行期限届满（或担保人宣布债务提前到期日）后三年止。

　　3、保证担保的范围：《担保协议书》项下债务人应当承担的全部债务。

　　4、合同的生效：本合同经各方有权签字人签字（或盖名章）并加盖公章后生效（合同当事人为自然人的，签字后生效）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为105.33%。公司合并报表范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　六、累计关联担保的数量

　　截止到本公告日，黄泽伟先生、彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供的担保合同余额为12.63亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算。对同一债务提供的复合担保只计算一次），公司合并报表范围内主体不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方提供担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、《授信额度合同》；

　　2、《最高额保证合同》；

　　3、《最高额质押合同》；

　　4、《担保协议书》；

　　5、《反担保保证合同（单位）》；

　　6、《反担保保证合同（个人）》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                                     2022年12月1日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2022-091

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于为子公司提供担保暨关联方为子公司提供关联担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为人民币16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为105.33%。公司合并报表范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、审议情况概述

　　（一）担保审议情况概述

　　2022年10月31日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整银行授信申请并调整担保事项的议案》，同意调减合并报表范围内主体对全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“乙方”）人民币5000万元（或等值外币）的担保，调减后对联合创泰新增担保金额为不超过人民币28亿元（或等值外币），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等，上述担保用于联合创泰向银行及其他主体等办理借款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证、抵押质押等业务。详见公司于2022年10月15日、11月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整银行授信申请并调整担保事项的公告》（公告编号：2022-076）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-081）。

　　（二）关联方提供担保暨关联交易审议情况概述

　　2022年11月8日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、第四 届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于接受关联方提供增信措施暨 关联交易的议案》，同意接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司新增不超过人民币18.5亿元（或等值外币）的增信措施。详见公司11月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告》（公告编号：2022-085）。

　　二、公司为联合创泰提供担保暨联合创泰接受关联方关联担保的进展情况

　　近日，联合创泰收到与广发银行股份有限公司深圳分行(以下简称“广发银行”、“贷款人”、“甲方”)签署完毕的《授信额度合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号）、《最高额保证金质押合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保02）、《最高额应收账款质押合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第 000275号-担保03）、《应收账款质押登记协议》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保03-监管01）。根据上述合同，广发银行同意向联合创泰提供新增授信额度，其中，敞口授信额度为人民币3亿元，用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资及其他品种。联合创泰为办理上述业务提供保证金质押，对敞口授信额度下业务提供最高本金余额为3亿元的应收账款质押。

　　近日，公司收到公司、创泰电子、关联方黄泽伟先生与广发银行签署完毕的《最高额保证合同》（合同编号：（2022）深银综授额字第000275号-担保01）。公司、创泰电子与黄泽伟先生为联合创泰申请办理上述业务提供最高本金余额为3亿元人民币的连带责任担保。

　　本次签署的相关合同在公司2022年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十七次（临时）会议授权范围内。

　　三、其他交易对手方基本情况

　　企业名称：广发银行股份有限公司深圳分行

　　统一社会信用代码：91440300892230855N

　　类型：股份有限公司分公司（非上市）

　　负责人：王家铭

　　成立日期：1993年09月20日

　　营业期限至：5000年01月01日

　　营业场所：深圳市罗湖区深南东路 123 号深圳市百货广场西座19-22层

　　经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；离岸金融业务；提供保管箱服务；总行在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内授权的业务；经监管机构批准的其他业务。

　　公司与广发银行无关联关系。

　　四、相关协议主要内容

　　（一）《授信额度合同》主要内容

　　1、授信人：广发银行

　　被授信人：联合创泰

　　2、授信额度：授信额度最高限额为人民币壹十三亿元整，其中授信额度敞口最高限额为人民币叁亿元整。

　　3、利率和计息方式

　　贷款利率为年化利率，采用单利法计算。

　　（1）定价基准利率按以下约定执行

　　贷款市场报价利率（LPR），具体适用的期限档次以借款借据或其他债权债务凭证为准。

　　（2）贷款利率按以下方式执行

　　人民币利率：固定利率。根据实际放款日当日定价基准利率和定价公式确定贷款利率，合同有效期内不变。

　　外币利率：具体以借款借据或其他债权凭证为准。

　　4、结息方式：按月结息，每月的20日为结息日，21日为付息日。

　　5、本合同自合同各方签名盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息及所有其他从属费用结清之日终止。

　　6、本授信额度有效期自本合同生效之日起至2023年11月16日止。

　　（二）《最高额保证金质押合同》主要内容

　　1、质权人：广发银行

　　出质人：联合创泰

　　2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　3、本合同所关联债权之最高本金余额为人民币壹拾叁亿元整。

　　4、本合同自各方签名盖章之日起生效。质权自乙方将保证金交付甲方时设立。本合同有效期限至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

　　（三）《最高额应收账款质押合同》主要内容

　　1、质权人：广发银行

　　出质人：联合创泰

　　2、质押的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　3、本合同所关联债权之最高本金余额为：人民币叁亿元整。

　　4、本合同自各方签字盖章后生效；质权自办理出质登记手续后设立。本合同至《授信额度合同》项下债权人的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。

　　（四）《应收账款质押登记协议》主要内容

　　1、质权人：广发银行

　　出质人：联合创泰

　　2、乙方自愿作为出质人，提供其所合法拥有的应收账款作为出质权利，担保《授信额度合同》项下所发生的《授信额度合同》债务人的债务。

　　3、甲方有权自行确定登记期限，主债权期限长于5年，或者在初始登记后5年内主合同债务仍未履行完毕的，乙方同意由甲方在登记期限届满前自行申请展期。

　　4、本协议经双方签字盖章后生效。

　　（五）《最高额保证合同》主要内容

　　1、债权人：广发银行

　　保证人：公司、创泰电子、黄泽伟

　　2、本合同所担保（保证）债权之最高本金金额为人民币叁亿元整。

　　3、本合同的保证方式为连带责任保证。

　　4、保证的范围包括《授信额度合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。

　　5、本合同项下的保证期间自《授信额度合同》债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　6、本合同自各方签名盖章、本人(或委托代理人)签名之日起生效，至《授信额度合同》甲方在《授信额度合同》项下的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部偿清之日终止。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，公司合并报表范围内主体有效期内累计担保额度为不超过人民币31.2亿元（或等值外币，不含子公司对公司担保），占公司2021年度经审计净资产的比例为200.38%，公司合并报表范围内主体有效期内担保合同余额为人民币16.40亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算，不含子公司对公司担保。对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021年度经审计净资产的比例为105.33%。公司合并报表范围内主体无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　六、累计关联担保的数量

　　截止到本公告日，黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供的担保合同余额为12.63亿元（美元合同按照2022年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.1769元折算。对同一债务提供的复合担保只计算一次），公司合并报表范围内主体不存在为黄泽伟先生及其关联方提供担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、《授信额度合同》；

　　2、《最高额保证金质押合同》；

　　3、《最高额应收账款质押合同》；

　　4、《应收账款质押登记协议》；

　　5、《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                                         2022年12月1日