中国神华能源股份有限公司关于 第五届董事会第十七次会议决议的公告

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2022-051

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第十七次会议于2022年11月22日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2022年11月30日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，贾晋中、袁国强、白重恩、陈汉文董事以视频接入方式参会。会议由执行董事吕志韧召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于设立中国神华内蒙古分部的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过

　　（二）《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》

　　1 .同意本次增资方案。批准本公司以自有资金按现有出资股比向国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）同比例增资162,850万元，同意本公司控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准格尔能源”）、国能包神铁路有限责任公司（“包神铁路”）以自有资金按现有出资股比向财务公司同比例增资14,300万元、14,300万元、8,550万元，控股子公司按照各自章程等相关规定履行审议程序。

　　2. 同意本公司及其控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》。

　　3. 授权中国神华总经理办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，代表公司签署、补充、修改、执行本次交易相关文件，办理有关审批事宜，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理工商变更登记手续等一切事宜。

　　全体董事（包括独立非执行董事）确认本议案所涉及关联/关连交易从公司角度而言：

　　1.在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2. 公司董事会就该等关联/关连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/关连董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　表决情况：有权表决票数6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于向国家能源集团财务有限公司增资的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2022年12月1日

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华      公告编号：临2022-052

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于向国家能源集团财务有限公司增资的关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“本公司”）参股公司国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）的全体股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）、本公司、国能朔黄铁路发展有限责任公司（“朔黄铁路”）、神华准格尔能源有限责任公司（“准格尔能源”）、国能包神铁路有限责任公司（“包神铁路”）按照其各自持有的股权比例向财务公司同比例增资50亿元（“本次增资”或“本次交易”），其中本公司及其控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路合计增资20亿元。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由125亿元增至175亿元。

　　● 本次交易属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易尚需获得财务公司股东会审议通过及中国银行保险监督管理委员会北京监管局（或中国银行保险监督管理委员会）批准。

　　● 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与国家能源集团订立的2021年至2023年煤炭互供协议、2021年至2023年产品和服务互供协议，与财务公司订立的2021年至2023年金融服务协议及其补充协议外，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2022年11月30日，国家能源集团、本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路及财务公司于北京签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定财务公司全体股东按照其各自持有的股权比例向财务公司同比例增资50亿元，其中国家能源集团增资30亿元，本公司及本公司控股子公司增资20亿元，全部计入财务公司注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由125亿元增至175亿元，各股东的股权比例不变。

　　（二）本次交易已经履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况

　　本公司于2022年11月30日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准：（1）同意本次增资方案，本公司以自有资金按现有出资股比向财务公司同比例增资162,850万元，以及同意控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路分别以自有资金按现有出资股比向财务公司同比例增资14,300万元、14,300万元、8,550万元，控股子公司按照各自公司章程等相关规定履行审议程序；（2）同意本公司及其控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路签署《增资协议》；（3）授权本公司总经理办理与本次交易相关的各项具体事宜。

　　在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　2. 审计与风险委员会意见

　　上述《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司审计与风险委员会同意将上述关联交易提交董事会进行审议。

　　3. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司全体独立非执行董事事前认可本次关联交易，并同意将上述《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》提交董事会审议。本公司全体独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

　　4. 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易尚需履行的审议程序

　　本次交易尚需财务公司股东会审议通过及中国银行保险监督管理委员会北京监管局（或中国银行保险监督管理委员会）批准。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易相关财务指标占本公司合并财务报表相应财务指标比例未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（五）过去12个月内相关关联交易情况

　　至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与国家能源集团订立的2021年至2023年煤炭互供协议、2021年至2023年产品和服务互供协议，与财务公司订立的2021年至2023年金融服务协议及其补充协议外，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国家能源集团为本公司的控股股东，持有财务公司60%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国家能源集团、财务公司构成本公司的关联/连方，本次交易构成关联/连交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　国家能源集团为国有独资有限责任公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，统一社会信用代码为91110000100018267J，成立于1995年10月23日，注册资本为13,209,466.11498万元，法定代表人为刘国跃，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为“国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：以上数据来源于中国货币网www.chinamoney.com.cn。

　　财务公司基本情况见下文“关联交易标的基本情况”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　财务公司为国家能源集团控股子公司，统一社会信用代码为91110000710927476R，成立于2000年11月27日，目前注册资本为125亿元，法定代表人为刘春峰，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　截至本公告日，国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司及其控股子公司合计持有财务公司40%股权。其中，本公司直接持有财务公司32.57%股权，本公司控股子公司朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路分别持有财务公司2.86%、2.86%、1.71%股权。

　　本公司及其控股子公司持有的财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。财务公司最近12个月内未发生资产评估、增资、减资或改制情形。

　　国家能源集团基本情况见上文“关联方的基本情况”。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　财务公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　财务公司2021年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　四、本次交易的定价情况

　　本次增资金额50亿元全部计入财务公司注册资本。本次增资前后，财务公司股东持股比例不变，本次增资前后财务公司的股权结构如下：

　　五、本次交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　《增资协议》由国家能源集团、本公司、朔黄铁路、准格尔能源、包神铁路及财务公司共同签署。

　　（二）增资方案

　　财务公司全体股东按现有出资股比同比例认缴增资款项，增资总额为50亿元，全部计入注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由125亿元增加至175亿元，各股东方持股比例不变。

　　（三）支付方式

　　财务公司全体股东以现金支付增资款项。

　　（四）支付期限

　　财务公司全体股东在《增资协议》生效后三个工作日内将本次增资价款足额缴纳至财务公司指定账户。

　　（五）协议的生效条件

　　《增资协议》自财务公司及各股东方法定代表人或授权代表签字（含加盖人名章），并加盖公章或合同专用章之日起成立，除《增资协议》另有约定外，在以下条件全部成就之日正式生效：

　　1. 财务公司股东会审议通过本次增资；

　　2. 中国银行保险监督管理委员会北京监管局（或中国银行保险监督管理委员会）批准本次增资。

　　（六）违约责任

　　《增资协议》任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《增资协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　六、关联交易目的和对本公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　鉴于财务公司业务规模和信贷规模不断增长，以及能源保供贷款力度持续加大，财务公司有必要提高资本充足率，以满足其为成员单位提供更多金融服务的需求。

　　（二）本次交易对本公司的影响

　　本次交易完成后，财务公司的资本充足率将得到提升，抗风险能力及经营稳定性将进一步增强，有助于其继续提高资金规模、贷款规模及盈利能力，更好地为成员单位提供专业化、高品质的金融服务，从而增加本公司从财务公司获得的投资收益。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　本公司于2022年11月30日召开的第五届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准本次交易。贾晋中、杨荣明作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司全体独立非执行董事事前认可本次关联交易，并同意将上述《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认本次关联交易从本公司角度而言：（1）在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益；（2）本公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易尚需财务公司股东会审议通过及中国银行保险监督管理委员会北京监管局（或中国银行保险监督管理委员会）批准。

　　八、上网公告及报备文件

　　1. 独立董事事前认可意见

　　2. 经本公司独立非执行董事签字确认的独立董事意见

　　3. 本公司第五届董事会第十七次会议决议

　　4. 《增资协议》

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2022年12月1日