三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　2022年12月1日

　　股票简称：三未信安     股票代码：688489

　　Sansec Technology Co., Ltd.

　　（北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室）

　　特别提示

　　三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“发行人”、“本公司”、或“公司”）股票将于2022年12月2日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本76,556,268股，其中，无限售条件的流通股为16,250,197股，占发行后总股本的21.23%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2022年11月18日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为26.68倍。

　　主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年11月18日（T-3日）。

　　注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年11月18日）总股本；

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格为78.89元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）60.64倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）62.87倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）80.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）83.82倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格78.89元/股对应的公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为83.82倍，高于中证指数有限公司发布的公司所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。公司和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见2022年11月22日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达1,200余家。根据赛迪统计，2020年国内商用密码的市场规模为466亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司2020年密码板卡、密码整机和密码系统收入为1.90亿元，市场占有率约为0.41%，2021年公司对应的收入为2.55亿元，同比增长34.42%。

　　随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）密码芯片推向市场不及预期的风险

　　公司自主研发的密码芯片XS100已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书。公司已于2022年9月完成XS100芯片的量产，并全面推向市场。

　　受当前全球性的芯片制造产能不足以及新冠疫情综合影响，虽然公司芯片已完成量产，芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。

　　（三）主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险

　　公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分别高达1,974.10万元、2,306.28万元、3,603.89万元和1,441.65万元，其中进口芯片占比分别为39.52%、46.77%、50.22%和42.66%。报告期各期，公司采购主板等组装配件的金额分别为1,199.41万元、1,190.76万元、1,991.39万元和1,057.12万元，其中进口组装配件占比分别为57.12%、51.67%、56.60%和31.51%。虽然公司主要原材料存在国产替代品，但从原材料的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高，存在一定的进口依赖风险。

　　受全球性的芯片制造产能不足、新冠疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进口芯片和组装配件等原材料存在不同程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。

　　（四）经营资质及业务门槛相关风险

　　目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明确要求。对于依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目录等重点行业和关键信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品型号证书后，方可销售或者提供。截至本上市公告书签署日，公司经营所涉及的《商用密码产品认证证书》均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在《商用密码产品认证证书》到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对公司的生产经营造成不利影响。

　　此外，商用密码下游不同应用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需求，可能会对生产经营造成不利影响。

　　（五）应收账款增长较快、占比较高的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,217.08万元、11,302.77万元、17,670.98万元和18,788.19万元，占流动资产的比例分别为30.59%、33.77%、48.71%和55.08%，应收账款金额和占比较高。2020年末和2021年末应收账款账面价值同比增速分别为168.02%、56.34%，增速较快。公司存在应收账款占比较高、增长较快的风险。

　　如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不能及时回收或无法回收的风险。

　　（六）经营季节性波动的风险

　　公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第四季度，并且12月份收入占比较高，2019-2021年第四季度收入占比分别为47.44%、50.92%和49.24%，其中各年12月份收入占比分别为24.46%、36.33%、35.73%。公司收入季节性波动的主要原因系合作厂商的下游客户和公司直接服务的终端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。

　　公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且12月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

　　（七）提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失的风险

　　公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。

　　四、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年9月14日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕2091号”批复，同意三未信安科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕325号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，公司A股股本为7,655.6268万股（每股面值1.00元），其中1,625.0197万股股票将于2022年12月2日起上市交易。证券简称为“三未信安”，证券代码为“688489”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2022年12月2日

　　（三）股票简称：三未信安；股票扩位简称：三未信安

　　（四）股票代码：688489

　　（五）本次发行完成后总股本：76,556,268股

　　（六）本次A股公开发行的股份数：19,140,000股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：16,250,197股

　　（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：60,306,071股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,144,303股

　　（十）保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为760,552股

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定股份的承诺”。

　　（十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定股份的承诺”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的76.0552万股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“国泰君安君享科创板三未信安1号战略配售集合资产管理计划”所持的138.3751万股股票的限售期为12个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,084个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为409个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量74.55万股，占网下发行总量的7.16%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.39%，占本次发行总数量的3.89%。

　　（十三）股票登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构

　　国泰君安证券股份有限公司

　　三、本次发行选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后公司上市时市值为60.40亿元，公司2021年度营业收入为27,032.98万元，归属于母公司所有者的净利润为7,469.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,204.96万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上市规则》2.1.2之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东、实际控制人为张岳公。

　　本次发行前，张岳公直接持有公司1,600.8684万股股份，占公司总股本的27.88%。此外，张岳公通过济南风起云涌、北京三未普益及天津三未普惠间接持有公司4.43%、1.27%及0.96%的股权，合计持有公司34.54%的股权，为公司控股股东。同时，张岳公作为济南风起云涌、天津三未普惠及北京三未普益的普通合伙人及执行事务合伙人分别间接控制公司12.41%、12.35%和9.49%的表决权；张岳公合计控制公司62.13%的表决权，为公司实际控制人。

　　张岳公先生，1967年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，毕业于山东大学，博士研究生学历，应用数学专业。1989年8月至1992年10月，任山东省电子工业学校专业二部教师；1992年11月至1998年3月，任浪潮集团通用软件有限公司部门经理（含筹建阶段）；1998年4月至2001年9月，任济南电信局数据通信分局局长助理；2001年10月至2017年10月，任山东大学网络信息安全研究所讲师、副教授；2001年4月至2008年2月，历任济南得安计算机技术有限公司技术副总经理、销售副总经理；2008年8月至2020年10月，历任三未有限执行董事、董事长、总经理；2020年10月至今，任发行人董事长兼总经理，并兼任子公司山东三未、上海三未执行董事。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，张岳公直接持有公司1,600.8684万股股份，占公司总股本的20.91%，为公司控股股东；张岳公实际控制公司25.9%的股份，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名，公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。独立董事连续任期不得超过6年，具体情况如下所示：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事，公司除职工代表监事之外的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，具体情况如下所示：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，由公司董事会聘任的高级管理人员共6名。公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具体情况如下所示：

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，公司共有4名核心技术人员，具体情况如下所示：

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下表所示：

　　单位：万股

　　除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下表所示：

　　注：间接持股数量=持有投资企业的股权比例×投资企业持有发行人的股权比例×公司股本总额；间接持股比例=间接持股数量/公司股本总额。除上述情况外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排及锁定股份的承诺”、“二、本次持股意向及减持意向承诺”等承诺。

　　3、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司债券

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

　　四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

　　截至本上市公告书签署日，公司存在于本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划（以下简称“本激励计划”），具体情况如下：

　　（一）制定本激励计划的程序

　　2021年7月10日，发行人董事会薪酬与考核委员会拟定了《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核办法》等文件，并提交发行人董事会审议。

　　2021年7月20日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核办法》等议案。发行人独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　2021年7月20日，发行人监事会出具了《三未信安科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。同日，发行人在公司内部公示了激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2021年7月30日，发行人监事会出具了《三未信安科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　2021年8月5日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2021年8月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。发行人独立董事就前述事项发表了独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《三未信安科技股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》。同日，发行人与被激励对象签署了《期权授予协议》。

　　本激励计划项下共授予的股票期权所对应的股票数量合计102.00万股，涉及48名激励对象，占发行人本次发行上市前股份总数的1.78%。

　　综上所述，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。

　　（二）本激励计划的基本内容

　　1、本激励计划的激励对象

　　本激励计划的激励对象共计48人，为发行人管理人员及核心（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事。

　　本激励计划下授予股权期权的人员名单、授予的股权期权数量及占比情况如下所示：

　　本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第10.4条的规定。

　　2、本激励计划的相关条款

　　《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，股票期权是指发行人授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。《激励计划》第六章规定了股票期权的有效期、等待期、行权安排与行权条件，对激励对象终止行权的情形予以了明确；第十一章对本激励计划的制定和审批程序、股票期权的授予程序、股票期权的生效程序、股票期权的行权程序等方面进行了规定。

　　综上，《激励计划》中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、终止行权、实施程序等内容，均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　3、行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.43元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股5.43元的价格购买1股公司股票的权利。

　　4、授予股票期权总量

　　本激励计划拟向激励对象授予102.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本5,741.6268万股的1.78%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的15%，且未设置预留权益。

　　5、等待期

　　本激励计划的等待期分别为自相应授予之日起15个月、27个月、39个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月，等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、行权条件

　　本激励计划的行权条件包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，具体如下：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在2021年-2023年会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　若各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则当年度的股票期权100%可行权，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则当年度的股票期权80%可行权，若激励对象上一年度考核结果为D或E，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度*个人行权比例。

　　7、锁定承诺

　　本次期权激励对象承诺：激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　8、会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　（三）期权行权价格的确定原则

　　发行人本次股票期权激励的行权价格的确定原则为不低于最近一年末经审计的每股净资产交易价格确定。

　　（四）股权激励对公司的影响

　　1、对公司经营状况的影响

　　公司本次期权激励计划对发行人经营状况的影响主要为完善公司的激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对象与公司共同发展。

　　2、对公司财务状况的影响

　　在本次期权发行上市后，公司每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，该费用按股份支付进行会计处理后将对公司的净利润产生一定程度的影响。

　　期权激励计划行权价格的确定原则，以及期权激励计划对以后期间财务数据的影响

　　（1）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.43元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股5.43元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（2）股票期权行权价格的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划授予的股票期权行权价格由发行人股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。

　　（3）期权激励计划对以后期间财务数据的影响

　　服务期内，发行人应确认的股份支付的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司授予股票期权后，将在各批次股票期权的等待期内分摊确认股份支付费用，对公司未来的财务经营业绩造成一定程度影响。公司实施的股权激励均属于向激励对象授予权益工具的交易，不涉及现金支出，对公司报告期内和未来各类活动的现金流量均无重大不利影响，具体如下：

　　1）股份支付费用对利润表的影响

　　2021年至2024年，公司预计因实施股票期权激励计划将分别确认股份支付费用346.03万元、987.66万元、411.90万元和163.61万元，按照被授予对象的岗位职责及工作内容分摊进销售费用、管理费用及研发费用。上述股份支付费用将减少公司未来期间的营业利润及净利润，并划分为经常性损益。

　　2）股份支付费用对资产负债表、现金流量表的影响

　　公司实施的股票期权激励计划为以权益工具结算的股权激励，减少公司未来期间的净利润的同时增加资本公积，不影响公司未来期间各年末资产总额、负债金额、净资产金额以及未来期间的现金流状况。

　　3、对公司控制权变化的影响

　　根据公司制定的期权激励计划，单个激励对象获得的股票期权在行权后持有的公司股票的比例不超过该激励计划经公司股东大会批准之日公司股本总额的1%，对公司的股权结构不存在重大影响。因此，公司期权激励计划亦不会影响发行人控制权的稳定性。

　　除上述期权激励计划以外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他正在执行、尚未实施完毕的股权激励及相关制度安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后股本结构情况

　　公司本次发行前的总股本为5,741.6268万股，本次公开发行人民币普通股1,914万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。

　　公司本次发行前后股本结构如下：

　　单位：股

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　（三）本次发行战略投资者参与配售的情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，具体情况如下：

　　1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为76.0552万股，占本次发行总量的3.97%，跟投金额为59,999,947.28元。

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下：

　　2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板三未信安1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享资管计划”）。

　　2022年9月16日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　君享资管计划的参与人姓名、职务、员工类别与比例具体情况如下：

　　注1：国泰君安君享科创板三未信安1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金；

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注3：“山东三未信安”全称为“山东三未信安信息科技有限公司”，“南京三未信安”全称为“南京三未信安信息技术有限公司”，“西安三未信安”全称为“西安三未信安信息科技有限公司”，“山东多次方”全称为“山东多次方半导体有限公司”，均为发行人的全资子公司。

　　君享资管计划设立时间为2022年8月4日，已于2022年8月5日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXA698）。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　君享资管计划获配138.3751万股，占本次公开发行总量的7.23%，其具体配售结果如下表所示：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：1,914万股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：78.89元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：83.82倍（每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.44倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、本次发行后每股收益：0.94元（按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、本次发行后每股净资产：22.96元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额150,995.46万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月29日出具了【信会师报字[2022]第ZG12498号】号《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计13,909.05万元（不含增值税）。发行费用包括：

　　单位：万元

　　（下转C2版）