威龙葡萄酒股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2022-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次临时会议于2022年12月1日上午9时在公司会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。本次董事会会议通知于2022年11月28日以微信的形式发出。会议应出席董事9人，实到董事9人, 公司董事黄祖超先生、黄振标先生，独立董事张焕平先生、陈于南先生、黄利群女士通过通讯方式参加会议。会议由董事孙砚田先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案：

　　与会董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号为：2022-094）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-095）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-095）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-096）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-096）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（编号为：2022-097）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　七、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（编号为：2022-093）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：603779         证券简称：威龙股份       公告编号：2022-092

　　威龙葡萄酒股份有限公司第五届

　　监事会第十二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次临时会议通知于2022年11月28日以微信的形式发出，公司第五届监事会第十二次临时会议于 2022年12月 1日上午10时在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实到监事 3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。

　　会议内容如下：

　　一、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号为：2022-094）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-095）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、审议通过《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-095）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　四、审议通过《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-096）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》（编号为：2022-096）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于变更注册地址及修订<公司章程>的公告》（编号为：2022-097）。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：603779    证券简称：威龙股份    公告编号：2022-093

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月19日  14 点 00分

　　召开地点：威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月19日

　　至2022年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，并于 2022

　　年12 月 2 日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间和地点

　　1、时间：2022 年 12 月16日，上午 9:30-11:30，下午 13:30-15:30

　　2、地点：公司证券部

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系人：郑琳琳

　　电话：0535-3616259

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　威龙葡萄酒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份        公告编号：2022-096

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度

　　非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次募投项目结项及终止情况

　　1、结项的名称：澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目

　　2、结项及终止的原因

　　（1）公司拟对“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项是基于该募投项目部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。

　　（2）公司目前资金紧张，截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。另外，公司全部贷款到期均申请展期或借新还旧，累计有2.16亿元临时补流募集资金到期尚未归还至募集资金专户。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。

　　综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

　　3、结余募集资金直接永久补充流动资金情况：

　　本次结余募集资金共计131,020,267.47元，用于临时补流资金约1.31亿元，其中有1.31亿元临时补流的募集资金到期尚未归还至募集资金专户。

　　上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司和保荐机构均确认用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　●本事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》。鉴于公司2016年非公开发行募投项目 “澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”已基本建设完成并达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项。考虑到公司目前面临的危机，公司拟终止“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目，并将结余募集资金直接永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元/股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字[2017]第0216号《验资报告》。

　　（二）募投项目情况

　　根据公司2016年度非公开发行股票预案，该次发行募集资金投资项目情况如下：

　　（三）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　2017年11月20日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月26日，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年10月31日，上述监管协议履行正常。

　　（四）募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　截止2022年10月31日，公司使用非公开募集资金87,899,632.97澳元，折人民币431,520,794.94元，全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

　　截止2022年10月31日，非公开发行募集资金结余余额为131,071,585.90元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款71,585.90元，暂时补充流动资金131,000,000.00元。

　　公司非公开发行募集资金使用情况详见附件1。

　　2、募集资金先期投入及置换情况

　　2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中喜专审子[2017]第1140号）。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年12月9日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截止2022年10月31日，上述13,100万元已全部用于暂时补充流动资金。

　　4、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、节余募集资金使用情况。

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　二、本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

　　（一）本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况

　　澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目截至2022年10月，该项目拟使用募集资金金额为57,480万元，实际募集资金净额562,541,062.41元，已累计投入募集资金431,520,794.94元，产生结余募集资金131,020,267.47元，该募投项目部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。

　　（二）本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况

　　公司2016年非公开发行募集资金净额562,541,062.41元，截至2022年10月31日，已累计使用431,520,794.94元，均用于募投项目，结余募集资金（包括募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”尚未投入金额及募集资金历年利息收入、理财收益）为131,071,585.90元。上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　三、本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

　　（一）本次募投项目结项及终止的原因

　　“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目终止的原因：公司2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。该项目拟使用募集资金金额为57,480万元，实际募集资金净额562,541,062.41元，截至2022年10月31日，实际已累计投入募集资金431,520,794.94元，产生结余募集资金131,020,267.47元。近年来，因澳洲原酒进出口政策原因，澳洲原酒无法按时运回国内，加之各贷款银行对公司进行抽贷，给公司营运资金造成了较大影响，使得面临公司流动性枯竭的风险。公司2016年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为13,100万元，将于2022年12月8日到期；目前上述临时补流募集资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的13,100万元外，仍有8,500万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。2022年1月1日至本公告披露日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计24,170万元，抽贷金额总计1,880万元。由于公司涉及诉讼案件，截至本公告披露日，法院已查封公司1.7亿资产和包括基本账户、募集资金账户在内的10个银行账户。截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。此外，葡萄酒行业持续低迷，银行贷款不断收紧，疫情对公司复工造成一定影响，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足。

　　综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

　　（二）本次结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

　　次结余募集资金共计131,020,267.47元，截至2022年10月31日，总计13,100万元用于补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

　　上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　公司目前资金紧张。2022年1月1日至本公告披露日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计24,170万元，抽贷金额为1,880万元。截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。另外，公司2016年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为13,100万元，将于2022年12月8日到期；目前上述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的13,100万元外，仍有8,500万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。客观上，公司已不具备偿还能力。考虑到公司流动性面临枯竭的风险，为了化解危机、摆脱困境，公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计131,020,267.47元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　四、募投项目终止后结余募集资金的使用计划

　　基于当前公司所面临的不利局面，为化解危机、摆脱困境，公司拟将结余募集资金131,020,267.47元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，而直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　五、募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司的影响

　　本次关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况，尤其是流动性困境而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资金的需求，降低经营风险，符合公司长期发展战略，符合公司及股东的利益。本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后，公司2016年度非公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

　　六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于公司2016年非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清。考虑到公司目前面临的危机，公司拟终止“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目，并将结余募集资金直接永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是根据实际情况作出的审慎决定，其中“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项是基于上述募投项目已达到预定可使用状态，相关款项已结清；终止“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目并将结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公司流动性困境下，为了保障公司日常经营需要。结余募集资金直接永久补流后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要，提高资金使用效率。本事项审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是公司基于当前所面临的不利局面，为化解危机、摆脱困境做出的判断和决策，符合商业逻辑，不存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。该事项履行了必要的审议程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募投项目中“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清。然而，由于公司当前受疫情防控、银行抽贷、澳洲原酒进口政策三重影响，流动性已出现较大危机，且面临诉讼风险，公司已不再具备继续推进此募投项目的能力。为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目进行结项并终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　前述剩余募集资金部分正处于暂时性补充流动资金的状态。补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。根据公司实际情况：一方面，公司实际现金流情况已难以筹集足够资金完成暂时性补流资金的归还；另一方面，鉴于募集资金专户已被冻结，若实施归还可能引致更大的资金流动性风险。因此，关于前述补流状态的资金，公司计划不再归还至专户，而直接永久补充流动资金。

　　公司目前已经出现严重的经营困难和流动性风险，将上述募集资金投资项目的结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展需要，不存在恶意侵占募集资金或故意损害上市公司股东利益的情况。威龙股份将2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事件履行了必要的法律程序，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对威龙股份2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司        2022年1-10月                单位：人民币元

　　注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：项目施工采取“分模块、分阶段”的工程方案，部分已于2019年12月达到预定可使用状态。

　　证券代码：603779        证券简称：威龙股份      公告编号：2022-097

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于

　　变更注册地址及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册地址，并对《公司章程》的相应条款进行修订。

　　本议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、注册地址变更情况

　　公司因经营发展需要变更公司注册地址，具体情况如下：

　　变更前注册地址为：龙口市环城北路276号；

　　变更后注册地址为：山东省龙口市威龙大道南首路西。

　　修订后的公司注册地址最终以行政审批服务局核准登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　原章程内容：

　　第五条 公司住所：龙口市环城北路276号，邮政编码：265701。

　　修订后章程内容：

　　第五条 公司住所：山东省龙口市威龙大道南首路西，邮政编码：265704。

　　三、授权董事会办理相关变更手续事宜

　　本次公司注册地址变更及《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。修订后的公司注册地址最终以行政审批服务局核准登记为准。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：603779          证券简称：威龙股份          公告编号：2022-094

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)

　　● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开公司第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。2021年度立信为 587家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

　　2.人员信息

　　截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数 9697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　立信 2021 年度业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无、纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人：姓名常明，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信事务所执业，2021年开始为威龙股份提供审计服务；近三年在多家上市公司担任项目合伙人。

　　签字注册会计师：姓名杨彩凤，2020年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在立信事务所执业，2020年开始为威龙股份提供审计服务；近三年在多家上市公司担任签字注册会计师。

　　质量控制复核人：姓名李永江，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信事务所执业，2021年开始为威龙股份提供审计服务；近三年复核上市公司及挂牌公司审计报告为4家次。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3.独立性情况

　　就立信会计师事务所（特殊普通合伙）拟受聘为威龙葡萄酒股份有限公司的 2022 年度审计机构，项目合伙人常明先生及签字注册会计师杨彩凤女士、质量复核合伙人吴雪女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（三）审计收费

　　2022年度在公司现有审计范围内，聘用立信会计师事务所的审计服务费用预计为80万元（年报审计费用70万元，内控审计费用10万元）（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），具体金额由经营管理层根据 2022 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币80万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十四次临时会议审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　经过审慎核查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份        公告编号：2022-095

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于首次

　　公开发行募投项目结项及终止并将结余

　　募集资金直接永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次募投项目结项及终止情况

　　1、结项的名称：澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目

　　2、结项及终止的原因

　　（1）公司 “澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止。

　　（2）公司目前资金紧张，截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。另外，公司全部贷款到期均申请展期或借新还旧，累计有2.16亿元临时补流募集资金到期尚未归还至募集资金专户。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。

　　综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

　　3、结余募集资金直接永久补充流动资金情况：

　　本次结余募集资金共计约9,039.16万元，用于临时补流资金8,500万元，其中有8,500万元临时补流的募集资金尚未归还至募集资金专户。

　　上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司和保荐机构均确认用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　●本事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目 “澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止，并将结余募集资金直接永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金概况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用）为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字[2016]第0198号《验资报告》。

　　（二）募投项目情况

　　根据公司首次公开发行股票预案，该次发行募集资金投资项目情况如下：

　　注：1、项目变更原因、决策程序及信息披露情况具体详见附件2。

　　2、项目终止原因、决策程序及信息披露情况具体详见公司2017-006号公告。

　　（三）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

　　2016年11月28日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年4月8日，公司新增募集资金专户，公司及子公司Weilong Wines（Australia）Pty Ltd与上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金账户，仅用于澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年10月31日，上述监管协议履行正常。

　　（四）募集资金实际使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

　　2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

　　截止2022年10月31日，公司累计已使用首次公开发行募集资金102,430,455.87元。

　　截止2022年10月31日，首次公开发行募集资金结余余额为90,442,547.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款5,442,547.00元，暂时补充流动资金85,000,000.00元。

　　公司首次公开发行募集资金使用情况详见本公告附件1。

　　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月1日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截止2022年10月31日，上述8,500万元已全部用于暂时补充流动资金。

　　3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　5、节余募集资金使用情况。

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　二、本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

　　（一）本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况

　　截至2022年10月，澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目拟使用募集资金金额为11,481.64万元，已累计投入募集资金2,442.48万元，产生结余募集资金9,039.16万元，该募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止。

　　（二）本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况

　　公司首次公开发行募集资金净额19,282.20万元，截至2022年10月31日，已累计使用10,243.04万元，均用于募投项目，结余募集资金（包括募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”尚未投入金额及募集资金历年利息收入、理财收益）为9,044.2547万元。上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　三、本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

　　（一）本次募投项目结项及终止的原因

　　“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”项目终止的原因

　　公司首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止。该项目拟使用募集资金金额为11,481.64万元，截至2022年10月31日，实际已累计投入募集资金2,442.48万元，产生结余募集资金9,039.16万元。近年来，因澳洲原酒进出口政策原因，澳洲原酒无法按时运回国内，加之各贷款银行对公司进行抽贷，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司面临流动性枯竭的风险。公司首次公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为8,500万元，将于2023年3月到期；目前上述临时补流流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的8,500万元外，仍有13,100万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。2022年1月1日至公告披露日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计24,170万元，抽贷金额为1,880万元。由于公司涉及诉讼案件，截至本公告披露日，法院已查封公司1.7亿资产和包括基本账户、募集资金账户在内的10个银行账户。截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。此外，葡萄酒行业持续低迷，银行贷款不断收紧，疫情对公司复工造成一定影响，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足。

　　综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

　　（二）本次结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

　　本次结余募集资金共计9,039.16万元，截至2022年10月31日，总计8,500万元用于补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。

　　上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

　　公司目前资金紧张，2022年1月1日至本公告披露日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计24170万元，抽贷金额为1,880万元。截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账户在内的10个账户被法院冻结。另外，公司首次公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为8,500万元，将于2023年3月到期；目前上述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的8,500万元外，仍有13,100万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。客观上，公司已不具备偿还能力。考虑到公司面临流动性枯竭的风险，为了化解危机、摆脱困境，公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计9,039.16万元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　四、募投项目终止后结余募集资金的使用计划

　　基于当前公司所面临的不利局面，为化解危机、摆脱困境，公司拟将结余募集资金9,039.16万元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，而直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　五、募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司的影响

　　本次关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况，尤其是流动性困境而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资金的需求，降低经营风险，符合公司长期发展战略，符合公司及股东的利益。本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后，公司首次公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

　　六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的意见

　　（一）董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于公司首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止，并将结余募集资金直接永久补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是根据实际情况作出的审慎决定，“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植，现因澳洲原酒进出口政策原因，该项目的可行性发生重大变化，继续投入不符合公司发展规划，基于以上原因，公司拟将该项目结项并终止；终止“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”项目并将结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公司流动性困境下，为了保障公司日常经营需要。结余募集资金直接永久补流后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要，提高资金使用效率。本事项审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次关于首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是公司基于当前所面临的不利局面，为化解危机、摆脱困境做出的判断和决策，符合商业逻辑，不存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。该事项履行了必要的审议程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意该事项并同意将其提交公司股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募投项目中“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”已完成全部土地平整及灌溉等基础设施建设，部分土地已完成葡萄种植。然而，由于公司当前受疫情防控、银行抽贷、澳洲原酒进口政策三重影响，流动性已出现较大危机，且面临诉讼风险，公司已不再具备继续推进此募投项目的能力。为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目进行结项并终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　前述剩余募集资金部分正处于暂时性补充流动资金的状态。补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付利息，不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。根据公司实际情况：一方面，公司实际现金流情况已难以筹集足够资金完成暂时性补流资金的归还；另一方面，鉴于募集资金专户已被冻结，若实施归还可能引致更大的资金流动性风险。因此，关于前述补流状态的资金，公司计划不再归还至专户，而直接永久补充流动资金。

　　公司目前已经出现严重的经营困难和流动性风险，将上述募集资金投资项目的结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展需要，不存在恶意侵占募集资金或故意损害上市公司股东利益的情况。威龙股份将首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事件履行了必要的法律程序，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对威龙股份首次公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司       2022年1-10月　                单位：人民币万元

　　[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　[注2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附件2

　　变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

　　编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司                             2022年1-10月                                             单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。