南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造 产业基金（有限合伙）财产份额的公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2022-080号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日与鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）签署了《江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)财产份额转让协议》，公司拟以自有资金6,000万元受让鑫沅资产持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称 “亚威产业基金”）财产份额4,379.56万元（实缴出资4,379.56万元）。本次交易完成后，公司将成为亚威产业基金的有限合伙人，持有基金5.8394%的份额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交董事会或股东大会审议。

　　本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：鑫沅资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310109087985374W

　　成立时间： 2014年2月19日

　　注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

　　法定代表人：龙艺

　　注册资本：155000万元人民币

　　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　　唯一股东：鑫元基金管理有限公司

　　鑫沅资产与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，鑫沅资产不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）亚威产业基金基本情况

　　1、基本信息

　　基金名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2017年12月12日

　　备案情况：私募投资基金备案编号为SCD192

　　出资方式：货币资金

　　主要经营场所：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人及基金管理人：扬州亚威智能制造投资有限公司

　　经营范围：股权投资。

　　合伙期限：合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日起算。其中投资期为4 年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。合伙期限经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

　　基金规模：75000万元人民币

　　2、本次交易前后合伙人构成及份额比例：

　　3、主要投资领域：

　　合伙企业投资领域包括：智能制造、新材料、医药与健康、节能环保等高新技术产业、战略性新兴产业和传统产业转型升级等领域。其中智能制造为主投资领域，合伙企业投资于主投资领域的比例不低于认缴出资总额的70%。

　　4、管理和决策机制：

　　扬州亚威智能制造投资有限公司作为该基金的执行事务合伙人及基金管理人，负责日常基金的运营，向基金提供投资管理服务。执行事务合伙人设立投资决策委员会，由5名委员组成。投资范围内的投资项目需五分之四委员表决通过方可投资，对于超出合伙协议约定投资范围的项目需要全体委员表决通过方可投资。

　　省政府投资基金可委派代表列席投资决策委员会会议，有权发表意见，但无表决权。拟投项目均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查；基金管理人应当进行自查，并将自查意见报送省政府投资基金。省政府投资基金在收到合规性自查意见后，具有与投资决策委员会或者合伙人会议相同的知情权，有权获得项目资料，并就政策合规性相关问题提出质询；认为不符合相关规定的，有权予以否决。被省政府投资基金否决的议案，基金管理人不得再提交投资决策委员会或合伙人会议表决亦不得施行，但可以根据省政府投资基金的意见进行修改后重新履行政策合规性审查程序。

　　5、管理费用：

　　在投资期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的2%/年；在退出期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的1%/年。合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取管理费。

　　6、收益分配：

　　全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，按照分配有限合伙人的本金、分配普通合伙人的本金、分配有限合伙人的门槛收益（其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化单利收益率计算）、分配普通合伙人的门槛收益（同上）、分配超额收益（不超过本金200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配；超额收益超过本金200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配）的顺序，进行具体分配。省政府投资基金在收回所有投资本金和门槛收益的基础上，可以给予其他合伙人适当让利。

　　7、退出机制：

　　普通合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则且为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中的退出。

　　8、主要财务数据

　　单位：万元

　　9、受让份额的权属情况

　　公司本次受让亚威产业基金的份额权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

　　亚威产业基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，亚威产业基金不属于失信被执行人。

　　（二）基金管理人基本情况

　　公司名称：扬州亚威智能制造投资有限公司

　　统一社会信用代码： 91321012MA1XK2DG7E

　　成立日期： 2018年12月4日

　　注册地址：扬州市江都区仙城工业园江苏亚威机床股份有限公司研发经营大楼8楼

　　法人代表：戚善云

　　注册资本： 1,000万元人民币

　　经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。

　　扬州亚威智能制造投资有限公司（以下简称“亚威智能投资”）已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记备案，登记编码为：P1069790。

　　亚威智能投资与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，亚威智能投资不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司审阅了亚威产业基金的基金投资报告及财务报告，对基金底层项目资产及财务数据进行了评估，在考虑所投底层项目的资产质量、成长性、估值以及退出路径等因素后，结合转让方实缴出资额，经交易双方充分协商确定协议价款，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、《财产份额转让协议》的主要内容

　　1、转让价格及支付方式

　　鑫沅资产同意根据本协议所约定的条件，以人民币6,000万元的价格将其持有的亚威产业基金4,379.562044万元认缴财产份额（实缴出资4,379.562044万元）转让给公司，公司同意以此价格受让前述标的份额。

　　2、声明承诺

　　1）鑫沅资产声明承诺：

　　鑫沅资产对其转让的标的份额拥有合法、完全的所有权和处分权，有充分的权利和授权以签署和履行本协议，所有为签署和履行本协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或在本协议签署前必定采取；

　　截至本协议签署日，鑫沅资产未在标的份额上设立任何质押权或其他形式的担保物权，未在标的份额上做出任何导致或可能导致在本协议签订后（含交割日）影响或限制公司行使转让标的权利和/或利益的任何协议、安排或承诺，不存在任何第三人就本次转让的标的份额或标的份额的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的份额有重大不利影响的权利，亦不存在任何与本次转让的标的份额有关的争议、诉讼或仲裁；

　　鑫沅资产应积极配合办理完毕本次转让的相关工商变更及中基协的变更登记手续等。

　　2）公司声明承诺

　　公司有充分的权利和授权以签署和履行本协议，所有为签署和履行本协议所要求的授权而应采取的行动已经采取，或在本协议签署前必定采取；

　　公司签署本协议不违反其与任何第三人签署的合同和/或任何具有法律约束力之约定。

　　公司需积极协助办理标的份额转让所需的有关政府部门的批准或许可（如需），并协助办理工商变更及中基协的变更登记手续等。

　　3、本次转让涉及的税费

　　双方同意办理与本协议约定的标的份额转让手续所产生的相关税费，由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担。

　　4、有关合伙人权利义务包括企业盈亏（含债权债务）的承受

　　1）自鑫沅资产收到公司支付的转让价款之日起，公司应就其受让的标的合伙权益而承继鑫沅资产在有限合伙协议项下享有的该等标的合伙权益之上的权利及承担的义务及责任，无论该等权利、义务或责任实际发生在标的合伙权益转让日之前或之后（包括但不限于合伙企业累计未分配的收益和已发生但尚未分摊的费用），鑫沅资产就其已转让的标的合伙权益不再享有及/或承担该等标的合伙权益之上对合伙企业的权利、义务或责任。

　　2）自鑫沅资产收到公司支付的转让价款之日起，公司实际行使作为亚威产业基金合伙人标的份额对应的表决权及其他合伙人权利，并履行相应的义务。

　　5、协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

　　1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；

　　2）由于一方违约，严重影响了其他方的经济利益，使本协议履行成为不必要；在该等情况下，变更或解除本协议不影响守约方向违约方追究违约责任；

　　3）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　4）本协议约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　6、违约责任

　　如果公司在本协议规定的应支付财产份额转让价款之日起仍未支付转让价款的，鑫沅资产有权解除本协议并自行将本协议约定的转让财产份额转让给任何第三方。

　　如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方因此受到的实际损失。除本协议另有规定外，如该等违约行为导致本协议无法履行或使履行本协议成为不必要，守约方亦有权要求解除本协议，同时向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的实际损失。

　　7、争议解决

　　本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。

　　双方因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决。如双方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交南京仲裁委员会依照申请时现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁。

　　8、协议生效条款及其他

　　1）本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。

　　2）本协议执行过程中的未尽事宜，双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3）双方应全力配合亚威产业基金尽快办理有关合伙人变更的相关工商、中国基金业协会等变更登记手续。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易目的及对公司的影响

　　亚威产业基金投资项目主要分布在半导体设备及材料、汽车零部件、新能源、工业软件等行业领域，有助于公司实现产业链上下游协同，完善公司产业布局。公司通过与亚威股份联合投资产业基金，可以充分发挥双方在产业端优势，整合资源，提升产业链的稳定性和竞争力，降低公司产业并购风险，构建利益共同体，共建产业生态圈，打造双赢及可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　本次投资的资金来源全部为公司的自有资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计本次投资不会对公司 2022 年度的经营业绩产生重大影响。

　　（二）存在的主要风险

　　产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；同时基金运行过程中将受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素、以及投资标的公司自身技术开发与市场拓展进展不利、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　针对上述风险，公司将充分履行出资人权利，密切关注投资基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，督促基金管理团队正常、规范运作，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　　七、备查文件

　　《江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金(有限合伙)财产份额转让协议》

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月2日