湖北宜化化工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-211

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《中国共产党章程》、国资监管部门关于国有企业党建工作的有关规定和要求，结合公司实际，董事会同意对《湖北宜化化工股份有限公司章程》进行修订。

　　本次修订条款对照表如下：

　　除上述条款外，《湖北宜化化工股份有限公司章程》中其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理《湖北宜化化工股份有限公司章程》的工商备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月1日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-212

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保提供后，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产238.00%，对资产负债率超过70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产123.10%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产66.63%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司拟为全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）向包括湖北银行股份有限公司宜昌分行（牵头行，以下简称“湖北银行宜昌分行”）、中信银行股份有限公司宜昌分行（联合牵头行，以下简称“中信银行宜昌分行”）、湖北宜化集团财务有限责任公司（参与行，以下简称“宜化财务公司”）在内的银团贷款人（以下简称“银团贷款人”）申请的贷款提供担保。

　　2022年12月1日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，新宜化工拟向银团贷款人申请175,000.00万元借款，其中湖北银行宜昌分行82,000.00万元、中信银行宜昌分行73,000.00万元、宜化财务公司20,000.00万元，公司为新宜化工担保的贷款本金不超过175,000.00万元，担保的贷款期限为8年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。

　　上述担保事项的协议尚未签署。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖北新宜化工有限公司

　　法定代表人：朱月

　　注册资本：105,000.00万元

　　设立日期：2019年4月9日

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号5030号

　　经营范围：化工产品、精细化工产品、化工新材料的生产与销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：新宜化工是公司全资子公司。

　　经查询，新宜化工不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年9月30日，新宜化工的资产总额为695,329,787.44元，负债总额为335,329,786.87元，净资产为360,000,000.57元（以上数据未经审计）。新宜化工投资项目处于建设期，尚未正式投产。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保方式、担保额度、担保期限内办理相关担保手续，签署相关合同。拟签署的《银团贷款保证合同》格式条款如下，具体内容以各方在公司股东大会批准的权限内实际签署并生效的合同为准：

　　1.保证方式

　　公司在本合同项下提供的保证为连带责任保证。银团贷款合同项下债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的情形，贷款人有权直接要求保证人承担保证责任。

　　2.保证范围

　　本合同项下保证担保的范围包括银团贷款合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、银团贷款费用（包括但不限于安排费、承诺费、代理费等）、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　3.保证期间

　　本合同的保证期间自本合同生效之日起至银团贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

　　公司同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若贷款人根据银团贷款合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至贷款人宣布的债务提前到期日后三年止。如果银团贷款合同项下的债务分期履行，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。

　　上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

　　四、董事会意见

　　公司本次为新宜化工担保的银行借款是为补充相关项目建设资金的需要。被担保方新宜化工是公司全资子公司，公司对其有控制权，担保风险处于公司可有效控制的范围之内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司的对外担保总余额为573,049.19万元，占公司最近一期经审计净资产238.00%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为160,430.59万元，占公司最近一期经审计净资产66.63%；担保债务未发生逾期。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月1日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-213

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于控股子公司继续接受控股

　　股东资金拆借暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）接受公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拆借资金，该议案已经2022年第八次临时股东大会审议通过。上述拆借资金将于2022年12月27日到期，经与宜化集团协商，宜化新材料拟继续接受宜化集团资金拆借，拆借金额为2,337.00万元，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，期限为1年。本议案经董事会审议通过后，相关各方将签署《统借统还协议书》。

　　2.宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，宜化新材料接受宜化集团的资金拆借（以下简称“该项交易”）构成关联交易。

　　3. 2022年12月1日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.宜化集团基本情况

　　公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：王大真

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地点：宜昌市沿江大道52号

　　成立日期：1995年4月16日

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团81.44%的股权，宜昌市国资委通过宜昌财富投资管理有限公司间接持有宜化集团18.56%的股权。宜昌市国资委合计持有宜化集团100%的股权。

　　实际控制人：宜昌市国资委。

　　2.宜化集团主要财务指标

　　单位：万元

　　3.经查询，宜化集团不是失信被执行人。

　　三、接受资金拆借方基本情况

　　公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司

　　注册资本：12,000万元人民币

　　法定代表人：冷超群

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：枝江市姚家港化工园

　　成立日期：2018年7月18日

　　经营范围：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；日用百货销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化肥销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有宜化新材料66.67%的股权，公司控股股东宜化集团持有宜化新材料33.33%的股权。

　　实际控制人：宜昌市国资委。

　　经查询，宜化新材料不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经各方协商，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　董事会授权公司管理层在董事会批准的资金拆借金额、利率、期限内签署《统借统还协议书》，具体内容如下：

　　1.当事人

　　甲方：湖北宜化集团有限责任公司

　　乙方：湖北宜化新材料科技有限公司

　　2.合同有效期范围内，由甲方统一向银行等金融机构借款后，转拨给乙方使用。

　　3.本次甲方向乙方借款金额为人民币2,337.00万元。

　　4.借款时间为2022年12月28日—2023年12月27日，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，在借款到期时一次性偿还本金和利息。

　　5.乙方可根据生产经营情况提前归还甲方拨付的资金。待乙方需要时，再由甲方拨付给乙方。

　　6. 本协议履行中发生的任何争议由双方协商解决。本协议签字盖章后生效。

　　六、关联交易的影响

　　该项交易系公司控股股东支持子公司发展，是为满足宜化新材料日常资金需求，有利于子公司生产经营；资金拆借利率不高于同期贷款市场报价利率，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已实际发生的各类关联交易情况

　　2022年初至本公告披露之日，公司与宜化集团累计已实际发生的各类关联交易的总金额为29.79亿元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　该议案提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，该项交易体现了控股股东宜化集团对子公司宜化新材料业务发展的支持，有利于子公司持续发展和稳定经营，资金拆借利率经各方根据融资成本共同协商确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意公司将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。

　　2.独立意见

　　为满足生产经营需要，公司控股子公司宜化新材料曾接受宜化集团拆借资金，剩余拆借资金到期后，宜化新材料拟继续接受宜化集团资金拆借，拆借金额为2,337.00万元，利率不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR），期限为1年。我们认为，本次审议的关联交易符合相关法律法规，有利于子公司业务发展，资金拆借利率经各方根据融资成本共同协商确定，关联交易定价公允合理，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对本议案发表“同意”的独立意见。

　　九、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-214

　　湖北宜化化工股份有限公司关于召开

　　2022年第十二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2022年第十二次临时股东大会的议案》，同意公司于2022年12月19日召开2022年第十二次临时股东大会，将第十届董事会第十五次会议审议通过的部分议案提交审议，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第十二次临时股东大会。

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会。

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年12月19日14:30

　　网络投票时间：2022年12月19日

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年12月19日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2022年12月14日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

　　9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经第十届董事会第十五次会议审议通过，其中议案1.00为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述议案具体内容详见公司于2022年12月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。

　　2. 登记时间：2022年12月15日至2022年12月16日8:30-11:30及14:30-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式：

　　通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部

　　邮政编码：443000

　　电话号码：0717-8868081

　　传真号码：0717-8868081

　　电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

　　联系人姓名：李玉涵

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年12月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日9:15，结束时间为2022年12月19日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2022年第十二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□  否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2022-215

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议通知于2022年11月28日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次董事会会议于2022年12月1日以通讯表决方式召开。公司全体董事15人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《公司章程（2022年12月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于对外担保的议案》

　　新宜化工拟向银团贷款人申请175,000.00万元借款，其中湖北银行宜昌分行82,000.00万元、中信银行宜昌分行73,000.00万元、宜化财务公司20,000.00万元，公司为新宜化工担保的贷款本金不超过175,000.00万元，担保的贷款期限为8年，担保期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》

　　公司同意控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司继续接受公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆借资金，拆借金额为2,337.00万元，借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，期限为1年。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。

　　《关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于召开2022年第十二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2022年12月19日召开2022年第十二次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第十五次会议审议通过的部分议案进行审议。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2022年第十二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次会议决议；

　　2. 独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于控股子公司继续接受控股股东资金拆借暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日