兰州佛慈制药股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2022年第三次临时股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月20日（星期二）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2022年12月14日（星期三）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2022年12月2日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述提案均为普通表决事项需逐项表决。

　　3.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2022年12月15日至12月19日8:30-12:00，13:30-17:00。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷 伏婧

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十九次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月20日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月20日上午9:15，结束时间为2022年12月20日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                    委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2022-041

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资基本情况

　　根据兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 业务规划和经营发展需要，拟以混合所有制方式投资设立控股子公司：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“佛慈纹党参产业发展公司”），注册资本人民币10,000万元，其中公司以自有资金出资5,100万元，持股比例为51%；陇南市富民产业发展有限公司（以下简称“陇南富民”）以现金出资400万元，持股比例为4%；文县富民产业发展有限公司（以下简称“文县富民”）以现金出资2,000万元，持股比例为20%；陇南珍草园中药产业发展有限公司（以下简称“珍草园”）以现金出资2,000万元，持股比例为20%；文县中寨纹党产区代元有限公司（以下简称“中寨纹党”）以现金出资500万元，持股比例为5%。；出资方式为货币资金。

　　2.上述投资事项已经公司2022年11月30日第七届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1.陇南富民情况如下：

　　公司名称：陇南市富民产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91621200MA74XDMJ48

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：甘肃省陇南市武都区城关镇北山东路122号

　　法定代表人：尚贤毅

　　注册资本：50000万元

　　成立日期：2018年4月12日

　　营业期限：2018年4月12日至2068年4月11日

　　经营范围：农业特色产业园区建设、农特产品开发及品牌经营、农业生态旅游、农副产品加工购销、中药材收购加工销售、种子种苗繁育购销、农业生产资料及农机具经销、农田水利及农村土地整理工程施工、电子商务、冷链及仓储物流服务、农村基础设施建设、危旧房改造、授权范围内国有或集体土地、林地、水域和房产及有关资产经营、农业和农村及有关企业股权投资、债权投资、企业融资增信服务和融资担保、投融资咨询管理、企业管理咨询及政府批准的其他业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.文县富民情况如下：

　　公司名称：文县富民产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91621222MA71Y07L2J

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：甘肃省陇南市武都区城关镇北山东路122号

　　法定代表人：陈东

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2018年5月18日

　　营业期限：2018年5月18日至2068年5月17日

　　经营范围：许可项目：草种生产经营；食用菌菌种生产；主要农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；牲畜饲养；动物饲养；蜂种经营；蜂种生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业生产资料的购买、使用；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；食用菌种植；食用农产品初加工；蔬菜种植；含油果种植；非主要农作物种子生产；园区管理服务；农业专业及辅助性活动；休闲观光活动；农村集体经济组织管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能农业管理；农业生产托管服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；乡镇经济管理服务；畜牧机械销售；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3.珍草园情况如下：

　　公司名称：陇南珍草园中药产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91621200MA71E1DM25

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：甘肃省陇南市武都区城关镇盘旋北路原民政大厦6楼

　　法定代表人：董昊

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2018年7月18日

　　营业期限：2018年7月18日至2068年7月17日

　　经营范围：中药材种植、加工、购销、仓储；中药材种子、种苗培育、购销；中药饮片加工、销售；有机肥料生产、销售；农副产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4.中寨纹党情况如下：

　　公司名称：文县中寨纹党产区代元有限公司

　　统一社会信用代码：91621222710286306A

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：甘肃省陇南市文县中寨镇花庄坝村

　　法定代表人：高水利

　　注册资本：500万元

　　成立日期：1992年5月25日

　　营业期限：1992年5月25日至无固定期限

　　经营范围：中药材种子、种苗繁育、经营，中药材基地种植、初加工、收购、仓储、物流、销售；有机肥料销售；农副产品种植、加工、销售及网上提供销售服务（不含粮食）、矿产品收购、销售。成品油的零售（筹建）、润滑油的批发、零售；预包装食品、烟酒、日用百货、土特产品销售，办公用品批发和零售，信息咨询服务、电子商务运营，进出口贸易（国家禁或涉及行政审批的货物和技术及出口除外）、会议及展览租赁服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经审查，上述公司不是失信被执行人。

　　三、拟设立控股子公司的基本情况

　　1.注册名称：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（暂定）

　　2.注册地址：文县中寨镇花庄坝村

　　3.注册资本：人民币10,000万元

　　4.公司性质：其他有限责任公司

　　5.经营范围：纹党参的原料及饮片的种植、生产、储存及销售；纹党参深加工产品；食品、保健品、药品等生产和销售；纹党的种苗繁育及销售，纹党参示范基地种植及合作社种植的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6.出资方式：以货币资金方式出资

　　7.股东出资情况及出资比例：

　　上述信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　截至本公告日，本次对外投资尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资是根据公司业务规划、经营发展的需要，可以更好地整合佛慈的品牌与渠道、兰州大学党参研究成果、文县当地民营企业现有的仓储、加工和管理等各方面的资源，扩大公司业务范围、提升公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，从而进一步提升公司盈利能力。

　　本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　控股子公司可能面临行业政策法规、市场变化、运营管理、内部控制等方面风险，公司将强化子公司内部控制和风险防范管理，提高其管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第十九次会议决议。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2022-040

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于补选非独立董事、聘任董事会秘书

　　及财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月30日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，具体情况如下：

　　一、补选非独立董事情况

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经控股股东推荐，董事会提名委员会审核，同意补选王新海先生为第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件一），任期自股东大会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　上述议案尚需提交公司股东大会表决通过。

　　本次补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、聘任董事会秘书情况

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任王军辉先生担任公司董事会秘书（简历见附件二），任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　王军辉先生已取得《董事会秘书资格证书》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规中关于董事会秘书的任职条件和要求，不存在不得担任董事会秘书的情形。

　　王军辉先生任职董事会秘书生效后，公司党委书记、董事长石爱国先生将不再代行董事会秘书职责。

　　王军辉先生联系方式如下：

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　联系电话：（0931）8362318

　　传真号码：（0931）8362318

　　电子邮箱：307167473@qq.com

　　三、聘任财务总监情况

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任岳金风女士为公司财务总监（简历见附件三），任期自本次董事会决议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　附件一：

　　王新海先生简历

　　王新海，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，大学本科学历，助理经济师。毕业于兰州大学法律系法学专业，曾任兰州佛慈制药股份有限公司营销中心西南大区、中原大区经理，医院事业部常务副部长，营销中心副总经理、营销中心总经理、总经理助理、副总经理。现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事、副总经理，佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司法定代表人、董事，兰州佛慈伟业医药有限责任公司法定代表人、执行董事，佛慈大药房连锁（张掖）有限责任公司法定代表人、执行董事，陕西佛慈医药有限公司董事，广东佛慈普泽医药有限公司董事，北京佛慈科技发展有限公司董事。

　　王新海先生未持有公司股票；王新海现任控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事、副总经理，同时分别担任控股股东关联公司佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司法定代表人、董事，兰州佛慈伟业医药有限责任公司及佛慈大药房连锁（张掖）有限责任公司法定代表人、执行董事，陕西佛慈医药有限公司、广东佛慈普泽医药有限公司、北京佛慈科技发展有限公司董事；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　王新海先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　附件二：

　　王军辉先生简历

　　王军辉，1984年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，中级会计师。2007年11月至2008年5月任国泰君安证券兰州永昌路证券营业部客户经理（助理）；2008年6月至2010年5月任国泰君安证券张掖西大街证券营业部客户经理；2010年6月至2012年10月任国泰君安证券甘肃分公司机构业务部客户经理；2012年11月至2014年4月任国泰君安证券甘肃分公司机构业务部助理业务总监；2014年4月至2019年5月任国泰君安证券甘肃分公司机构业务部业务总监、投资顾问（中级）；2019年9月至2021年2月任兰州佛慈制药股份有限公司总经理助理（投融资顾问）；2021年2月至2022年3月任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司投融资总监；2022年3月至2022年11月任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司总经理助理兼投融资总监、战略投资部部长、董事会办公室主任；2021年4月起任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事；2021年11月起任北京佛慈科技发展有限公司董事长。

　　王军辉先生未持有公司股票；现任控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事及控股股东子公司北京佛慈科技发展有限公司董事长，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　附件三：

　　岳金风女士简历

　　岳金风，1977年7月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，管理学学士，注册会计师、税务师、高级会计师。2001年9月至2009年2月在辽宁国瑞集团西北分公司工作，历任财务部会计、财务部经理；2009年3月至2012年9月在甘肃康正药业担任财务总监；2012年9月至2020年1月在兰州兰港实业股份有限公司担任财务总监；2020年1月至2022年9月在甘肃陇中药业有限责任公司担任财务总监。

　　岳金风女士未持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药        公告编号：2022-039

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十九次会议于2022年11月30日上午10:00以现场和通讯表决相结合方式召开。会议通知于2022年11月28日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

　　《关于补选非独立董事、聘任董事会秘书及财务总监的公告》详见2022年12月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　《关于补选非独立董事、聘任董事会秘书及财务总监的公告》详见2022年12月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

　　《关于补选非独立董事、聘任董事会秘书及财务总监的公告》详见2022年12月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

　　《关于投资设立控股子公司的公告》详见2022年12月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司于2022年11月20日（星期二）14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2022年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见2022年12月2日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2022年12月1日