延安必康制药股份有限公司 关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康        公告编号：2022-141

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于实施其他风险警示事项及主要原因

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）因2021年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，且公司前期存在的违规担保并未解决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，深圳证券交易所于2022年7月1日开市起对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。公司于2022年6月30日披露了《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-064）。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.4条规定，“上市公司因触及本规则第9.8.1条第（一）项、第（二）项情形其股票交易被实施其他风险警示的，在风险警示期间，应当至少每月披露一次进展公告，披露资金占用或者违反规定程序对外担保的解决进展情况，直至相应情形消除”，公司将每月披露一次其他风险警示的进展情况，提示相关风险。详情见公司分别于2022年8月2日、2022年9月2日、2022年10月11日和2022年11月2日披露的《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-076）、《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-099）、《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-111）和《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-122）。

　　二、进展情况

　　公司于2022年8月27日在巨潮资讯网披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-097），截至问询函回复日，公司控股股东及其关联方资金占用余额为2,161.32万元，公司正积极与控股股东及其关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改；公司违规担保余额为19.96亿元，公司正在督促相关主体协同外部融资及相关战略投资人在法律框架内依法解决徐州北盟物流有限公司所涉及的违规担保相关事项，相关工作正在顺利推进。

　　2022年11月29日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖。公司从陕西省延安市中级人民法院获悉上述资产已被拍卖，若完成司法过户手续，公司将不再拥有徐州北盟物流有限公司名下要求执行拍卖的不动产的所有权，但拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。同时公司将积极督促相关主体在法律法规框架下，依法解决此次被拍卖资产所涉大股东违规担保问题，最大程度维护全体股东及债权人的合法权益。具体内容详见公司于2022年12月1日在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的进展公告》（公告编号：2022-140）。

　　针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，公司持续敦促要求责任方在期限内尽快解除其他违规担保情形。

　　基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需求，公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、《关于拟出售部分资产及股权的议案》，拟通过公司内部股权、资产重组，以及通过将新陕西必康股权对外出售，优化公司产业战略聚合力、优化股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，同时化解公司各项风险事项目前正在积极推进中。具体内容详见公司2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》（公告编号：2022-116）、《关于拟出售部分资产及股权的公告》（公告编号：2022-117）。

　　为解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化，公司于 2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售九州星际科技有限公司股权的议案》，公司控股子公司九九久科技拟向南京九州星际出售其持有的九州星际 100%股权，本次交易合计转让价格为人民币 21 亿元。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见公司2022年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2022-130）。

　　为了对第五届董事会第四十一次会议内部资产划转方案进行调整和优化，提高上市公司整体资产结构效能质量，更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司于 2022 年11月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》，公司决定对合并财务报表范围内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司间就部分资产进行划转，双方签署资产划转协议。具体内容详见公司2022年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的公告》（公告编号：2022-138）。

　　公司组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　三、其他说明及相关风险提示

　　截至本公告披露日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次进展公告，及时披露前述事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二日

　　证券代码：002411         证券简称：*ST必康         公告编号：2022-142

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于2022年11月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第420号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容公告如下：

　　你公司于2022年11月23日披露《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》称，你公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”），本次交易作价人民币21亿元。我部对此表示高度关注。请你公司核实以下问题并做出书面说明：

　　1、截至2022年6月末，九州星际净资产为13.65亿元，2022年上半年分别实现营业收入为4.74亿元、净利润为0.83亿元。

　　（1）请结合九州星际的设立目的、经营状况、资产状况等，分析九州星际对你公司生产经营和财务报表的影响，说明本次转让九州星际股权的原因，本次交易的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）请说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年净利润、净资产的影响金额，并结合本次出售九州星际的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次出售股权进展的风险因素，充分提示相关风险。

　　（3）公告显示，如九州星际发生相关事项，因交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的，九九久科技应当承担全部损失，九州星际实际损失超过3,000万元的，南京九州星际有权单方解除本次交易。请说明该等条款设置的合理性，是否存在其他的协议或利益安排，是否具备商业实质。

　　回复：

　　（1）请结合九州星际的设立目的、经营状况、资产状况等，分析九州星际对你公司生产经营和财务报表的影响，说明本次转让九州星际股权的原因，本次交易的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　①设立目的

　　公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（下称“九九久科技”）为完善其组织架构和管理体系，提升经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，将其现有的超高分子量聚乙烯纤维业务板块相关的资产、负债按照账面净值划转至新设全资子公司九州星际科技有限公司（下称“九州星际”）。划转的超高分子量聚乙烯纤维相关业务资产组为九九久科技拥有的与超高分子量聚乙烯纤维业务板块有关的资产、债务、业务资源，以及对江苏九九久特种纤维制品有限公司（100%）、江苏九九久新材料有限公司（100%）的长期股权投资。【注：江苏九九久特种纤维制品有限公司现已更名为江苏九州星际高性能纤维制品有限公司；江苏九九久新材料有限公司现已更名为江苏九州星际新材料有限公司】

　　②经营状况及资产状况

　　九州星际于2022年6月20日设立，为九九久科技全资子公司，当月底九九久科技将上述超高分子量聚乙烯纤维业务板块相关资产、负债等整体划转至九州星际，7月1日起九州星际正常运营。

　　根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的九州星际备考财务报表审计数据：2021年1-12月，九州星际备考财务报表营业收入71,273.01万元，占九九久科技合并报表营业收入的20.53%，占上市公司合并报表营业收入的9.30%；净利润11,851.05万元，占九九久科技合并报表归属于母公司净利润的8.82%，同期上市公司合并报表归属于母公司净利润为负。截至2021年12月31日，九州星际备考财务报表总资产117,947.45万元，占九九久科技总资产的38.80%，占上市公司总资产6.30%；净资产108,265.03万元，占九九久科技归属于母公司所有者权益的55.85%，占上市公司归属于母公司所有者权益的13.62%。2022年1-6月，九州星际备考财务报表营业收入47,395.32万元，占九九久科技合并报表营业收入的23.23%，占上市公司合并报表营业收入的11.87%；净利润8,284.46万元，占九九久科技合并报表归属于母公司净利润的12.52%，占上市公司合并报表归属于母公司净利润的25.59%。截至2022年6月30日，九州星际备考财务报表总资产148,550.58万元，占九九久科技总资产的42.45%，占上市公司总资产的8.01%；净资产136,494.54万元，占九九久科技归属于母公司所有者权益的52.49%，占上市公司归属于母公司所有者权益的17.90%。

　　③对公司的影响

　　若公司股东大会审议通过本次出售九州星际股权事项，根据股权转让协议相关条款约定，公司预计将在2022年12月完成九州星际股权交割。若此次出售的九州星际股权在2022年12月31日前完成交割，根据股权转让协议约定，过渡期（评估基准日起至交割日止）损益由交割日后目标公司的股东享有，因此从利润表层面看，九州星际2022年度1-6月的利润仍然在上市公司延安必康合并报表范围内，因本次交易价格相对账面值存在溢价，因此交割后将会产生一定的投资收益，进而提高公司的净利润。而资产负债表层面，九九久科技将减少相应长期股权投资，因本次出售会产生一定的投资收益，故九九久科技2022年度期末净资产预计会上升，具体金额待交割审计后可确定。

　　从上市公司延安必康的发展现状及九九久科技项目扩建资金需求等多方面综合考虑，本次出售九州星际股权后获得的资金将部分用于偿还上市公司债务，减轻上市公司的财务负担，部分用于投资九九久科技新能源板块产品六氟磷酸锂扩建项目以及投资拟新建的六氟磷酸钠项目，夯实优化上市公司新能源产业结构。

　　九九久科技目前新能源产品为六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的核心原材料之一，该产品实际产能规模位居行业内前列。从同行业主要竞争对手的产能扩张节奏和规模看，并基于新能源行业的蓬勃发展前景和理想的盈利空间考虑，九九久科技新能源项目扩建已刻不容缓。本次出售九州星际股权后，九九久科技将集中优势资源，进一步聚焦新能源产品布局，将主要精力专注于新能源行业的深耕发展和六氟磷酸钠等新能源产品投建做强，着力打造公司新能源业务价值增长点和构建行业领先地位。通过出售九州星际股权减轻上市公司偿债压力提升上市公司综合融资发展能力，并获取九九久科技新能源项目规模拓展所需资金，保障和提升九九久科技在新能源领域内的市场份额、行业地位和核心竞争力，有利于提升九九久科技新能源产品未来的盈利能力，并在最大程度上弥补覆盖或超越发展出售九州星际对九九久科技及上市公司经营业绩的影响，符合公司整体产业聚焦和长远价值发展战略。

　　本次转让九州星际股权的原因，本次交易的定价依据合理，不存在损害上市公司利益的情形

　　④本次转让九州星际股权的原因

　　本次转让九州星际股权原因系公司为化解公司存量债务风险和经营困难，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，优化公司资产结构，聚焦并拓展新能源主营产品结构和业务板块，从而为公司后续全面价值跃升夯定坚实基础，最终为实现公司全体股东权益保障和价值回馈奠定良好基础，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　⑤本次交易的定价依据

　　本次股权转让的交易作价依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。

　　九州星际100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，根据九州星际所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，选用收益法结果为本次评估结论。根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（和汛评报字[2022]第067号），以2022年6月30日为评估基准日，九州星际100%股权评估值为210,749.97万元，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为21亿元。

　　⑥本次交易定价的合理性

　　从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购特种纤维行业公司股权的交易案例，市场可比交易情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估采用了收益法的评估结果，是从企业未来获利能力角度考虑，由上表可知，本次交易的市盈率为17.78，与可比交易市盈率相近。且本次交易中，转让方（即九九久科技）无承担业绩对赌的义务，避免了九九久科技未来承担业绩对赌补偿的风险，有利于保护上市公司的利益。

　　综上，本次交易定价参考依据为评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果，交易标的市盈率与近期可比交易市盈率相近，本次交易的定价具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（2）请说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年净利润、净资产的影响金额，并结合本次出售九州星际的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次出售股权进展的风险因素，充分提示相关风险。

　　本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年净利润、净资产的影响金额

　　① 九九久科技持有的九州星际股权出售相关会计处理

　　因本次交易价格相对账面值存在较高溢价，因此交割后将会产生一定的投资收益，具体金额待交割审计后方可确定。假设以九州星际2022年6月30日的财务数据为基准（可能与最终数据存在差异，确切金额以交割审计报告为准），具体会计分录如下：

　　借：银行存款              210,000.00万元

　　贷：长期股权投资          136,494.54万元（确切金额以交割审计为准）

　　投资收益                   73,505.46万元

　　②会计处理依据

　　企业会计准则第2号--长期股权投资（2014修订）（2014年3月13日财会【2014】14号）非同一控制下长期股权处置。

　　③对公司2022年净利润、净资产的影响金额

　　若公司股东大会审议通过本次出售九州星际股权事项，根据股权转让协议相关条款约定，公司预计将在2022年12月完成九州星际股权交割。若此次出售的九州星际股权在2022年12月31日前完成交割，从利润表层面看，九州星际2022年度1-6月的利润仍然在上市公司延安必康合并报表范围内，因本次交易价格相对账面值存在溢价，因此交割后将会产生一定的投资收益，进而提高公司的净利润。而资产负债表层面，九九久科技将减少相应长期股权投资，因本次出售会产生一定的投资收益，故九九久科技2022年度期末净资产预计会上升，具体金额待交割审计后可确定。

　　影响本次出售股权进展的风险因素

　　①股东大会召开前未取得“18必康01”债债权人同意而导致无法提交股东大会审议的风险

　　为“18必康01”债增加增信措施，公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司。在本次股东大会召开前，公司承诺需征得“18必康01”债债权人对本次股权转让事项的同意。若在股东大会召开前，公司仍未取得“18必康01”债债权人的同意，则本次股权转让事项存在无法提交股东大会审议的风险。

　　②因股东大会未通过而导致本次出售股权无法推进的风险

　　本次出售股权事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，存在股东大会审议未通过而导致交易终止的风险；

　　③因交易对方未按照合同约定支付股权转让款而导致本次出售股权无法推进的风险

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方应于《股权转让协议》签订后3个工作日内，向九九久科技支付定金5,000万元；于标的资产交割日起3日内，向九九久科技支付首付款70,000万元（含已支付的定金5,000万元）；并于标的资产交割日起7日内，向九九久科技支付尾款140,000万元。截至本次交易公告之日，星际混改已缴纳股权转让协议定金。若交易对方未按照合同约定支付首付款、尾款，则本次股权转让存在无法推进的风险。

　　（3）公告显示，如九州星际发生相关事项，因交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的，九九久科技应当承担全部损失，九州星际实际损失超过3,000万元的，南京九州星际有权单方解除本次交易。请说明该等条款设置的合理性，是否存在其他的协议或利益安排，是否具备商业实质。

　　①设置该等条款设置原因

　　在确定股权转让价格时，买卖双方是基于对标的资产的尽职调查、会计师事务所出具的审计报告及评估机构出具的评估报告的基础上协商确定。但受限于买方尽职调查的局限性及信息的不对称性，处于“信息不对称”劣势的买方无法做到全面真实的了解标的资产，因此为防止存在转让方未予披露的、标的公司在交割日前已存在的事实或者已发生的行为导致交割日后可能承担的债务或付款义务，双方协商设置了“因交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的，九九久科技应当承担全部损失，九州星际实际损失超过3,000万元的，南京九州星际有权单方解除本次交易”的条款。

　　②设置该等条款设置的合理性

　　交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的事项属于交割日前已存在的事实或者交割日前已发生的行为造成的，该等事项造成的财务后果并未在九九久科的财务报表中体现，亦未在评估报告中考虑，因此该等责任、处罚由转让方承担具有合理性。而若该等损失过大（本次交易中设置为3,000万元），则意味着买方投资决策所依据的尽职调查、会计师事务所出具的审计报告及评估机构出具的评估报告存在较大的信息失真，因此买方基于保护自身的考虑设置该条款具有合理性。

　　截止本函回复日，公司未发现九州星际存在需承担担保责任、被处罚的事项，预计触发“因交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的，九九久科技应当承担全部损失，九州星际实际损失超过3,000万元的，南京九州星际有权单方解除本次交易”的条款的概率较小，不会影响本次交易。

　　综上所述，设置该等条款具有合理性，亦是买卖双方为了促成本次交易所洽谈出的结果，具有商业实质，不存在其他的协议或利益安排。

　　2、公告显示，交易对手方南京九州星际成立于2022年11月16日，注册资本1亿元。

　　（1）请结合南京九州星际资金实力、资金来源以及股权转让款付款安排说明其履约能力。请独立董事核查并发表明确意见。

　　（2）请说明你公司拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款，请充分提示相关风险。

　　回复：（1）请结合南京九州星际资金实力、资金来源以及股权转让款付款安排说明其履约能力。请独立董事核查并发表明确意见。

　　南京九州星际的出资人包括南京星际混改企业管理合伙企业（有限合伙），出资占比99%；南京观有股权投资有限公司，出资占比1%。

　　星际混改成立于2022年11月15日，注册资本30,100万元，系一家为专项投资星际并购项目所设立的合伙企业，其出资人包括：南京国资混改基金有限公司，注册资本300,000万元，出资占比66.45%；南京市创新投资集团有限责任公司，注册资本500,000万元，出资占比26.58%；南京市紫金新势能一号创业投资合伙企业（有限合伙），注册资本20,000万元，出资占比6.64%；南京观有股权投资有限公司，注册资本1,000万元，出资占比0.33%。上述出资人的具体情况详见公司于2022年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-130）。

　　本次交易总价款21亿元，经与交易对方初步沟通，交易对方将通过如下方式进行筹措资金：

　　①自有资金

　　本次交易对方南京九州星际拟以自有资金支付总价款的50%，来源为其股东缴纳的注册资本金、资本公积金等。目前已根据《股权转让协议》的约定，向九九久科技支付定金人民币5,000万元。按照《股权转让协议》第2.2条的约定，南京九州星际将在标的股权交割日起3日内支付首付款70,000万元（包括已支付的定金5,000万元），在标的股权交割日起7日内支付尾款140,000万元。南京九州星际是投资人为本次并购交易设立的专项平台，将在本次交易经公司股东大会批准后，按照《股权转让协议》约定的付款安排有序到位资金，确保南京九州星际按照《股权转让协议》的约定履行义务。星际混改第一大股东国资混改基金注册资本30亿元，第二大股东创新投资集团注册资本50亿元，均系南京市重点国有企业，资金实力雄厚。南京九州星际作为本次并购交易对方，具备完成股权转让价款支付的能力。

　　②并购贷款

　　本次交易意向达成后，投资人与银行就项目并购贷款进行了充分沟通和前期准备。《股权转让协议》签订后，本次交易对方南京九州星际向银行申请了项目并购贷款，贷款规模确定为不超过本次交易总价款的60%，即不超过126,000万元。贷款银行已完成本次交易项目并购贷款的立项评审、尽职调查等程序，预计将在本次交易股东大会召开前获得最终批复。按照并购贷款方案的约定，贷款银行将在本次交易批准并办理交割后，向交易对方发放并购贷款。

　　综上，南京九州星际权益由南京市国有资产监督管理委员会间接持有，其出资人实力雄厚、资信情况良好，申请的项目并购贷款已经充分沟通、未见影响获得最终批复的实质性障碍，对股权转让价款的筹集和支付均作出了明确、具体、妥当的安排，具备股权转让价款的支付能力。

　　独立董事意见

　　我们充分关注交易对手方的实力情况，经核查南京九州星际背景资料，结合其筹措资金的具体安排，我们认为，南京九州星际权益由南京市国有资产监督管理委员会间接持有，其出资人实力雄厚、资信情况良好，申请的项目并购贷款已经充分沟通、未见影响获得最终批复的实质性障碍，并对股权转让价款的筹集和支付均作出了明确具体的安排，具备股权转让价款的支付能力。

　　（2）请说明你公司拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款，请充分提示相关风险。

　　《股权转让协议》第2.2条约定，南京九州星际将在协议签订后3个工作日内向九九久支付定金5,000万元。该笔定金目前已经按照约定完成缴纳。

　　《股权转让协议》第7.1条约定，南京九州星际陈述和保证其“已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权”，“除已公开披露的相关信息外，不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力产生重大不利变化的情形”，“支付的价款来源合法，不存在此等款项及其支付被政府有关部门进行处罚、收缴、追索等法律风险”等。

　　《股权转让协议》第9.3条约定，“如本次交易得到延安必康股东大会等有权决策机构审议批准，甲方未按照本协议约定履行的，乙方有权没收其交纳的定金”；第9.5条约定，“甲方未按照本协议约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日，甲方应当按照甲方应支付未支付交易价款的每日万分之三的标准向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，并还可以要求甲方赔偿损失。”

　　综上，公司要求对方为本次交易缴纳了5,000万元定金，如对方未按照《股权转让协议》的约定履行，九九久有权没收其交纳的定金。《股权转让协议》就对方未按照协议约定履行付款义务约定了明确、具体的违约责任，如对方未按期支付股权转让款，九九久有权追究其违约责任，并在逾期付款超过15日后解除《股权转让协议》，并要求对方赔偿损失。

　　若交易对方未按照合同约定支付首付款、尾款，则本次股权转让存在无法推进的风险。

　　3、截至2022年11月23日，九九久科技与九州星际存在资金往来余额1.75亿元，九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司提供担保2900万元。请你公司核查是否存在其他资金往来和担保事项，如有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截止本函回复日，上市公司控股子公司九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司两笔贷款提供担保。第一笔贷款金额1000万元，贷款期限2020年11月27日至2022年11月26日，在本次交易完成前该笔贷款将由江苏九州星际高性能纤维制品有限公司偿还完毕。第二笔贷款金额1900万元，贷款期限2021年10月23日至2023年10月12日，贷款银行如东县农村商业银行正在办理新的授信，贷款担保人为九州星际，预计在本次交易完成前完成担保人变更。如新的授信在交易完成前未能批准，江苏九州星际高性能纤维制品有限公司将提前偿还该笔贷款，解除九九久科技的担保责任。

　　上述内容已在《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2022-130）中披露，除上述事项外，上市公司与九州星际之间不存在其他担保事项。

　　截止报告期末，上市公司控股子公司九九久科技存在借用九州星际资金的情况。后期资产交割时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司与九州星际之间在过渡期间（评估基准日起至交割日止）发生的资金往来进行交割审计，具体金额以交割审计报告为准。

　　独立董事意见

　　截至2022年11月23日，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司下属子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）为其下属子公司九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司提供担保2900万元。被担保对象经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。上市公司控股子公司九九久科技存在借用九州星际资金的情况。后期资产交割时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司与九州星际之间在过渡期间（评估基准日起至交割日止）发生的资金往来进行交割审计，具体金额以交割审计报告为准。

　　除前述情形外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东也未强制九九久科技为他人提供担保；九九久科技及控股子公司不存在对合并报表范围外的单位提供担保的情况，也不存在逾期对外担保。九九久科技对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。

　　4、你公司2018年非公开发行的“18必康01”公司债券实质违约且仍未兑付，本金、利息合计约7亿元。根据《2022年三季度报告》，你公司货币资金余额为8.42亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.11亿元，现金及现金等价物净增加0.49亿元。请你公司说明：

　　（1）“18必康01”公司债券目前的偿付进展和诉讼进展，请结合九九久科技目前的财务状况、资金情况和现金流情况，说明不能及时偿还债券的原因。

　　（2）根据你公司前期披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》《关于为“18必康01”债增加增信的进展公告》，你公司已将所持九九久科技的全部股权为“18必康01”债券持有人提供质押担保，质权人为债券受托管理人招商证券股份有限公司。请你公司说明本次交易是否已经获得债券持有人和债券受托管理人同意和授权，上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响。

　　（3）请你公司说明本次出售九州星际股权转让款的交易对价的用途，是否用于偿还“18必康01”公司债券，你公司拟采取何种措施保障本次股权转让款用于偿还相关债务。

　　（4）根据《2022年三季度报告》，你公司目前涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，九九久科技和九州星际涉及的诉讼及仲裁是否需要你公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。

　　回复：

　　（1）“18必康01”公司债券目前的偿付进展和诉讼进展，请结合九九久科技目前的财务状况、资金情况和现金流情况，说明不能及时偿还债券的原因

　　“18必康01”公司债券目前的偿付进展和诉讼进展

　　①偿付进展

　　公司于2018年4月27日完成公司2018年非公开发行公司债券（第一期）发行（债券简称：18必康债01），发行规模为人民币7亿元。2020年4月28日回售，债券回售后，本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日，于本金兑付日尚未偿付。

　　公司已分别于2019年4月26日、2020年4月27日如期兑付了本期债券第一个计息年度和第二个计息年度的应付利息，共计1.05亿元。

　　截止本函回复日，“18必康债01”未偿付的本金为7亿元。

　　②诉讼进展

　　公司于2021年6-7月分别收到金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）、江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）和上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光大资管”）的《民事起诉状》及《应诉通知书》，关于上述诉讼事项的具体情况详见公司别于2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月23日、2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-057、2021-068、2021-093）、《关于收到起诉状的公告》（公告编号：2021-065）。

　　公司于2022年5月收到广东省深圳市中级人民法院送达的一审判决书，分别为《民事判决书》（2021）粤03民初2922号、（2021）粤03民初2923号、（2021）粤03民初3411号、（2021）粤03民初1551号，同时收到金元证券、江海证券对于一审判决的《民事上诉状》。具体内容详见公司于2022年5月21日披露的《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-040），截止本函回复日，浙商证券与光大资管收到一审判决后未再次上诉。

　　公司于2022年8月收到广东省高级人民法院送达的《应诉通知书》及其传票，案号为（2022）粤民终2689号与（2022）粤民终2771号，获悉广东省高级人民法院已于2022年7月29日受理金元证券及江海证券上诉的公司债券交易纠纷案件。具体内容详见公司于2022年8月17日披露的《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告(2022/08/17)》（公告编号：2022-084）。

　　公司于2022年11月收到了广东省高级人民法院送达的关于金元证券及江海证券上诉的公司债券交易纠纷案件的二审判决书，分别为《民事判决书》（2022）粤民终2689号、（2021）粤民终2771号。具体内容详见公司于2022年11月5日披露的《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-124）。

　　不能及时偿还债券的原因

　　公司2018年非公开发行的公司债券（18必康01）募集资金的主要使用主体为陕西必康及其子公司，但陕西必康截止2022年9月30日合并口径货币资金约3.54亿元，其中受限资金约2.92亿元，扣除受限资金后，陕西必康合并口径货币资金不足1亿，陕西必康及其子公司作为单独的法人主体对于该部分债务的偿还存在困难。

　　上市公司的其余货币资金主要在控股子公司九九久科技体内，截止2022年9月30日，九九久科技货币资金约4.87亿元。基于新能源汽车市场和储能市场行业的景气度不断提升，对产业链上下游原材料需求带动明显。六氟磷酸锂作为目前商业化应用最广泛的锂电池溶质，无论是政策导向还是行业需求方面都不难看出六氟磷酸锂未来发展空间还很大。因此，江苏九九久计划在现有产能规模基础上进一步投资六氟磷酸锂扩建项目，以把握行业发展机遇进一步扩大竞争优势。故而江苏九九久需要预留资金进一步发展新能源业务。

　　综上分析，公司本次出售南京九州星际的股权款用于偿还“18必康债01”，既可以化解逾期债务风险又可以保留发展新能源业务所必要的资金。

　　（2）根据你公司前期披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》《关于为“18必康01”债增加增信的进展公告》，你公司已将所持九九久科技的全部股权为“18必康01”债券持有人提供质押担保，质权人为债券受托管理人招商证券股份有限公司。请你公司说明本次交易是否已经获得债券持有人和债券受托管理人同意和授权，上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响

　　本次股权转让是基于公司整体发展战略的需要，旨在解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险。公司积极争取“18必康01”债券持有人和债券受托管理人的支持。本次股权交易达成意向安排后，公司积极与“18必康01”公司债券持有人和债券受托管理人沟通有关情况，得到其原则同意。为确保“18必康01”公司债券得到偿还，公司委托九九久科技在本次股权转让价款中应向公司进行分配的部分中直接向“18必康01”公司债券持有人进行偿还。应“18必康01”公司债券持有人和债券受托管理人的要求，九九久科技已于中国光大银行股份有限公司如东支行开立了收取本次股转交易首付款的专用监管账户，确保“18必康01”公司债券得到偿还。

　　公司于2022年11月24日在巨潮资讯网披露的《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》（公告编号：2021-130）中承诺，在股东大会召开前需征得“18必康01”债债权人对本次股权转让事项的同意。目前，公司、九九久科技、南京九州星际和债券受托管理人招商证券管理股份有限公司已经签署协议约定本次股权转让款部分定向用于偿还“18必康01”公司债券达成一致。受新冠肺炎疫情防控措施等影响，部分签约主体尚未完成文件签署手续。各方拟在股东大会召开前完成签署，届时公司将得到“18必康01”债券持有人或受托管理人对本次股权转让事项的同意。

　　如公司前期披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》《关于为“18必康01”债增加增信的进展公告》所载，公司已将所持九九久科技的全部股权为“18必康01”债券持有人提供质押担保，公司对外转让九九久科技股权需要解除公司持有的九九久科技全部股权为“18必康01”公司债券提供的质押担保，如债券本息全额兑付前对外转让九九久科技股权，公司应将股权转让款优先偿还债券本息等。目前，九九久科技持有的九州星际股权未设定质押和其他担保措施，九九久科技对外转让其持有的九州星际股权不存在障碍或不利影响。

　　（3）请你公司说明本次出售九州星际股权转让款的交易对价的用途，是否用于偿还“18必康01”公司债券，公司拟采取何种措施保障本次股权转让款用于偿还相关债务

　　本次股权转让价款中应向公司分配的部分，将用于解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善公司财务状况，化解公司经营风险。部分资金将用于偿还“18必康01”公司债券，维护债权人权益。

　　为确保“18必康01”公司债券得到偿还，公司委托九九久科技在本次股权转让价款中应向公司进行分配的部分中直接向“18必康01”公司债券持有人进行偿还。应“18必康01”公司债券持有人和债券受托管理人的要求，九九久科技已于中国光大银行股份有限公司如东支行开立了收取本次股转交易首付款的专用监管账户，确保“18必康01”公司债券得到偿还。

　　（4）根据《2022年三季度报告》，公司目前涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，九九久科技和九州星际涉及的诉讼及仲裁是否需要你公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响

　　九九久科技持有的九州星际股权未设定质押和其他担保措施，九九久科技也不存在其他资产被查封、冻结的情形。公司目前涉及的诉讼案件导致公司名下部分资产存在查封、冻结情况，对本次股权转让不构成障碍或不利影响。

　　本次股权转让后，九九久科技仍系公司控股子公司，由于其并非公司全资子公司，涉及的诉讼及仲裁案件依法不当然导致公司承担连带或其他责任，公司目前也不存在为九九久科技提供连带责任担保的情形；九州星际将由南京九州星际全资持有，公司目前也未为九州星际提供连带责任担保，本次股权转让完成后，九州星际涉及的诉讼及仲裁依法不存在公司应当承担连带责任的情形，不会对上市公司造成不利影响。

　　5、请你公司说明除本次交易外，九九久科技未来十二个月是否存在其他资产处置或出售股权的计划，如有，请详细说明。

　　回复：

　　除本次交易外，九九久科技未来十二个月不存在处置其他资产或出售股权的计划。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二日