广州鹿山新材料股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材         公告编号：2022-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称:广州鹿山新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“鹿山新材”)的全资子公司江苏鹿山新材料有限公司(以下简称“江苏鹿山”)；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏鹿山提供担保的本金金额为25,100万元（其中包含750万美元，约合人民币5,300万元）。截至本公告披露日，公司已实际为江苏鹿山提供的担保余额为26,000万元；

　　● 本次担保是否有反担保：否；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%；江苏鹿山最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2022年4月27日、2022年6月8日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度，2022年度为全资子公司的上述综合授信提供不超过人民币9亿元的担保额度。 具体情况详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度对外担保计划及向融资机构申请授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。

　　公司于2022年10月28日、2022年11月15日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的议案》，同意2022年度公司及子公司向相关金融机构申请综合授信额度增加至28亿元，2022年度公司为子公司提供的担保额度增加至18亿元。具体情况详见公司于2022年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2022年度向金融机构申请综合授信额度及增加为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-079）。

　　本次担保情况如下：

　　（一）2022年12月1日，公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”）签订《最高额保证合同》，为江苏鹿山与江南农商行签订的主合同项下的债务提供9,800万元连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。

　　（二）2022年12月1日，公司与中信银行股份有限公司常州分行（以下简称“中信银行常州分行”）签订《最高额保证合同》，为江苏鹿山与中信银行常州分行签订的主合同项下的债务提供10,000万元连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。

　　（三）2022年12月1日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行深圳支行”）签订《保证函》，为江苏鹿山与花旗银行深圳支行签订的主合同项下的债务提供750万美元（约合人民币5,300万元）连带责任保证担保。保证期间为三年。上述担保不存在反担保。

　　具体情况如下表格所示：

　　二、 被担保人基本情况

　　最近一年及一期，江苏鹿山（单体）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2021年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》一

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：江苏江南农村商业银行股份有限公司

　　债务人：江苏鹿山新材料有限公司

　　1、担保额度：人民币玖仟捌佰万圆整

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　（1）保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。

　　（2）本合同对应主合同项下债务发生(借新还旧类包括但不限于周转易、周转融、借新还旧等)和展期的，乙方同意保证期间顺延至重新约定的债务履行期届满之日后三年。乙方同意继续承担连带责任保证担保，而无需甲方另行征得乙方书面或口头同意。

　　（3）若根据法律、法规规定或主合同的约定，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息(包含复利和罚息)、违约金、赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费)等。

　　5、本次担保没有反担保。

　　（二）《最高额保证合同》二

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司常州分行

　　债务人：江苏鹿山新材料有限公司

　　1、担保额度：人民币壹亿元整

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：

　　（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

　　4、担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　5、本次担保没有反担保。

　　（三）《保证函》

　　保证人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　债权人：花旗银行（中国）有限公司深圳分行

　　债务人：江苏鹿山新材料有限公司

　　1、担保额度：美元柒佰伍拾万元整（约合人民币5,300万元）

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：本保证函自签署之日起生效并持续有效，保证期间自本保证函签署之日起算，至融资协议项下的最后一个还款日起满三(3)年之日终止。

　　4、担保范围：借款人在融资协议项下的、或依照资协议，应当由借款人向贵行支付的债务，无论是现有的或是将来的、实际的或或有的所有债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵行支出的费用，以及因融资协议、与融资相关的各担保协议(若有)和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用(若有)(无论由本保证人和/或借款人单独产生或与他方共同产生)。

　　5、本次担保没有反担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，江苏鹿山经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为：本次担保考虑了公司及下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2022年度对外担保预计事项。

　　独立董事认为：公司为全资子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》和《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，公司向金融机构申请综合授信额度，是为了保证生产经营的正常运作。公司经营状况良好，具备较强的偿债能力。公司向金融机构申请综合授信额度符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司2022年度对外担保以及向金融机构申请综合授信额度的事宜。

　　六、 累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币180,000万元（经2021年年度股东大会及2022年第二次临时股东大会审议通过的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的238.32%，所有担保均为公司对子公司的担保，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月02日