江西九丰能源股份有限公司关于 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：605090               证券简称：九丰能源             公告编号：2022-128

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2022年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号），具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。

　　公司收到批复后，积极组织开展本次交易之标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易所涉及的标的资产森泰能源100%股权已完成过户，现将具体情况说明如下（本公告中相关简称与公司在2022年11月16日披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中有关简称一致）：

　　一、 本次交易标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为森泰能源100%股权，交易对方为New Sources Investment Limited等53名标的公司股东。2022年11月28日，森泰能源取得成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。2022年11月30日，成都市市场监督管理局出具《登记通知书》并向标的公司核发了变更后的《营业执照》，标的公司100%的股权已变更登记至公司名下。

　　截至本公告日，标的公司已完成股权变更登记手续，公司合法持有森泰能源100%股权，森泰能源已成为公司的全资子公司。

　　二、 后续事项

　　截至本公告日，本次交易相关后续事项主要包括：

　　1、公司尚需根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份、可转换公司债券并支付现金以支付交易对价，并就新增股份、可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司和上海证券交易所申请办理登记和上市手续；

　　2、公司尚需在中国证监会核准批文的有效期内办理本次募集配套资金项下的可转换公司债券发行事宜，并就可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司及上海证券交易所申请办理登记和上市手续，但配套资金募集成功与否不影响本次购买资产的实施；

　　3、公司尚需就本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理企业工商变更登记、备案手续；

　　4、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计，并根据审计结果执行本次交易相关各方关于期间损益归属的有关约定；

　　5、根据相关法律法规规定，并经咨询主管商务主管部门，本次交易中，外国投资者并购取得公司股权，导致公司外国投资者持股比例变化，公司应在变更事项发生后通过商务部业务系统统一平台报告投资者及其所持股份变更信息。因此，公司尚需在变更事项发生后就本次交易所涉及的股东变更事宜履行外商投资企业投资信息报送义务；

　　6、本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议、承诺事项，并持续履行法定的披露和报告义务。

　　三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司于2022年12月1日出具《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；

　　2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给上市公司的义务，上市公司合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；

　　3、在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　北京国枫律师事务所于2022年12月1日出具《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：

　　“本次重组已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，相关交易协议约定的生效条件已全部满足；本次重组项下的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给上市公司的义务，上市公司合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在本次重组各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1、标的资产过户的相关证明文件；

　　2、《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》；

　　3、《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2022年12月2日