天马轴承集团股份有限公司关于对深圳 证券交易所关注函的补充回复公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马          公告编号：2022-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”或“上市公司”）于2022年11月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第402号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司与管理人就《关注函》所涉及的问题进行了沟通，并向重整投资人致函。根据重整投资人提供的相关资料，在征求管理人意见后，对《关注函》所关注的问题进行了核查及回复，具体内容详见公司于2022年11月19日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-074）、《北京植德律师事务所关于深圳证券交易所<关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函>相关事项之法律意见书》。

　　近日，公司继续针对《关注函》问题1所提及的重整投资人的出资来源等相关事项进行了进一步核实和查验，现对该问题补充回复如下：

　　一、《关注函》问题1

　　说明重整投资人出资的资金来源，以及你公司、公司控股股东、实际控制人（如有）、控股股东的出资人、董监高及重整投资人之间是否存在就本次出资行为进行财务资助的情况。

　　回复：

　　（一）重整投资人出资的资金来源

　　1、重整投资人对公司支付重整投资款情况

　　2022年11月4日，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智造”）与博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“博厚明久”）（以下简称“博厚明久”，与衢州智造以下合称“重整投资人”）与公司及其管理人浙江京衡律师事务所（以下简称“管理人”）签署了《天马轴承集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），约定重整投资人以4.193亿元有条件受让取得公司资本公积转增的4.193亿股股票，并于重整投资协议签署之日全额支付重整投资款。重整投资人已于2022年11月4日全额缴纳重整对价款41,930.0000万元至管理人账户。具体详见公司于2022年11月5日披露的《关于签署重整投资协议暨重整进展的公告》。

　　2、重整投资人合伙人的出资情况

　　经公司核查，重整投资人合伙人出资的银行回单、重整投资人及其执行事务合伙人出具的《承诺函》以及重整投资人出资金额在1,000万元以上的最终实际出资人的相关资料，重整投资人基于《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效的处分权。其中出资1,000万元以上（含接近1,000万元的出资人）的合伙人的投资金额约占重整投资人总投资金额的88.4%。公司重点核查了上述合伙人的资金来源。

　　经公司查阅衢州智造、博厚明久合伙人出资的银行回单，重整投资人出资金额在1,000万元以上的合伙人及其穿透至最终实际出资人后的出资情况如下：

　　（1）衢州智造

　　根据上表，衢州智造穿透至最终实际出资人后，出资金额在1,000万元以上的出资人为郝继鑫及衢州智造产业投资集团有限公司（以下简称“衢州产投”）。

　　经国家企业信用信息公示系统查询，截至本公告披露之日，郝继鑫持有海南祈爵科技有限公司（以下简称“海南祈爵”）60%的股权，董淑莲持有海南祈爵40%的股权。根据郝继鑫、董淑莲出具的《情况说明函》，并经公司对郝继鑫进行访谈了解，海南祈爵对衢州智造的17,000万元出资均系股东郝继鑫缴纳，董淑莲同意，在其按照其持有的海南祈爵股权比例缴清出资前，海南祈爵对衢州智造所有的权益全部归郝继鑫享有。

　　（2）博厚明久

　　根据上表，博厚明久穿透至最终实际出资人后，出资金额在1,000万元以上（含接近1,000万元的出资人）为孟珊珊、景霞、承立新、史为场、徐伟国、王婉怡、王坚、汪艺轩、李建。

　　3、关于重整投资人出资来源的核查过程

　　关于重整投资人出资金额在1,000万元以上（含接近1,000万元的出资人）的最终实际出资人出资来源的具体核查内容如下：

　　（1）郝继鑫

　　经公司对郝继鑫进行访谈了解，并查阅郝继鑫出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存款证明和对海南祈爵的打款凭证。郝继鑫对海南祈爵的17,000万元出资中，15,750万元为其自筹资金，1,250万元为其自有资金。

　　根据郝继鑫提供的《借款合同》以及银行打款凭证，2022年10月10日，郝继鑫与北京福泰绿能科技有限公司（以下简称“福泰科技”）签署《借款合同》，约定福泰科技向郝继鑫借款15,750万元，用于郝继鑫参加公司重整投资项目，借款期限18个月（自借款实际支付日起算），年利率为8%，福泰科技向郝继鑫打款过程如下：

　　经国家企业信用信息公示系统查询，福泰科技的股权结构如下：

　　根据公司对福泰科技实际控制人刘浩以及郝继鑫进行访谈了解，郝继鑫与福泰科技实际控制人刘浩系朋友关系，其因个人资金周转问题向福泰科技借款。郝继鑫不存在代福泰科技、刘浩及其关联方持有公司股票的情形，与福泰科技、刘浩及其关联方之间就公司重整事宜不存在其他利益安排。公司、公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其出资人、公司董监高或其他重整投资人不存在通过福泰科技或其实际控制人刘浩对郝继鑫本次出资进行财务资助的情况。

　　经国家企业信用信息公示系统查询，刘浩对外投资或任职情况如下：

　　（2）衢州产投

　　经国家企业信用信息公示系统查询，衢州产投穿透后最终实际出资人为衢州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，其股权结构如下：

　　（3）孟珊珊

　　公司查阅了孟珊珊出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存款证明和对江苏和厚序博信息科技发展有限公司（以下简称“江苏和厚”）的打款凭证。

　　根据打款凭证显示，孟珊珊分别于2022年11月2日、11月4日、11月4日向江苏和厚支付出资款2,980万元、320万元、1,840万元，合计5,140万元。

　　（4）景霞

　　公司查阅了景霞出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存款证明和对江苏和厚的打款凭证。

　　根据打款凭证显示，景霞分别于2022年10月31日、11月1日、11月2日、11月3日向江苏和厚支付出资款1,550万元、50万元、50万元、50万元，合计1,700万元。

　　（5）承立新

　　根据承立新填写的《调查问卷》并经国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，承立新对外投资及任职情况如下：

　　（6）李建

　　公司查阅了李建出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存款证明、他项权利证明和对博厚明久的打款凭证。根据李建填写的《调查问卷》并经国家企业信用信息公示系统查询，李建对外投资及任职情况如下：

　　（7）汪艺轩

　　公司查阅了汪艺轩出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其个人存款证明、购房发票和对博厚明久的打款凭证。

　　（8）王坚

　　公司查阅了王坚出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其作为权利人的不动产权证书和对博厚明久的打款凭证。

　　（9）王婉怡

　　公司查阅了王婉怡出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其购房合同、缴款明细和对博厚明久的打款凭证。

　　（10）徐伟国

　　公司查阅了徐伟国出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及其作为权利人的不动产权证书和对博厚明久的打款凭证。根据徐伟国填写的《调查问卷》并经国家企业信用信息公示系统查询，徐伟国对外投资及任职情况如下：

　　（11）史为场

　　公司查阅了史为场出具的《承诺函》、填写的《调查问卷》以及对淄博鹏达股权投资合伙企业（有限合伙）的打款凭证。根据史为场填写的《调查问卷》并经国家企业信用信息公示系统查询，史为场对外投资及任职情况如下：

　　（二）公司、公司控股股东及其出资人、董监高及重整投资人之间不存在就本次出资行为进行财务资助的情况

　　根据公司、公司控股股东四合聚力及其出资人陈友德、上海国领资产管理有限公司（以下简称“上海国领”）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称“徐州宏健”）、公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《承诺函》，公司、公司控股股东四合聚力及其出资人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在为重整投资人出资提供财务资助的情形。

　　根据重整投资人及其执行事务合伙人、以及郝继鑫、孟珊珊、景霞、史为场、徐伟国、王婉怡、王坚、汪艺轩、李建分别出具的《承诺函》，重整投资人的出资不存在来源于其他重整投资人或由公司、四合聚力及其出资人、公司董事、监事、高级管理人员提供财务资助的情形。

　　律师核查意见：

　　“综上，根据公司提供的相关资料并经本所律师于公开渠道查询，重整投资人基于《重整投资协议》项下对公司的出资资金均来源于其直接/间接合伙人的自有及/或自筹资金出资，资金来源合法，重整投资人对于出资资金拥有完全的、有效的处分权，不存在公司、公司控股股东四合聚力及其出资人、公司的董事、监事、高级管理人员及重整投资人之间就本次出资进行财务资助的情况。”

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2022年12月2日