广东聚石化学股份有限公司关于 收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学        公告编号：2022-103

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日收到上海证券交易所《关于对广东聚石化学股份有限公司参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资事项的问询函》（上证科创公函【2022】0253号）（以下简称“问询函”），现将全文公告如下：

　　广东聚石化学股份有限公司：

　　12月1日，你公司披露公告称，公司董事会会议审议通过了《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不超过2.3亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称海德化工）破产重整债权及支付相关费用等，同时以0对价受让海德化工全部股权。海德化工管理人上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称管理人）拟直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，请公司补充披露如下事项。

　　一、关于重整投资方案

　　1、公告显示，公司拟出资不超过2.3亿元人民币用于清偿海德化工破产重整债权及支付相关费用等。审计报告显示，截至2022年6月30日，海德化工资产总额2.11亿元，负债总额50.10亿元，净资产为-47.99亿元。同时，评估结果显示，海德化工总资产评估价值为2.33亿元，未考虑负债情况。

　　请公司补充说明：（1）各类债务的清偿计划，本次对价2.3亿元是否包含破产重整投资的全部费用，是否存在其他与破产重整相关的费用支出及潜在支出；（2）海德化工主要资产是否存在质押、抵押、冻结等权利受限情形，如有，请列式明细并说明解决安排；（3）结合同行业可比情况、标的公司的主要资产及存在的瑕疵、经营状况、使用状态，补充说明评估结果是否合理、交易对价是否公允。

　　2、公告显示，本次银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第B00029号《广东聚石化学股份有限公司拟了解资产价值所涉及的安徽海德化工科技有限公司部分资产市场价值资产评估报告》，采用成本法评估，海德化工截至2022年6月30日的存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用等资产市场价值为23,340.36万元，较账面值增值3,134.18万元，增值率为15.51%，对应资产不包括人民法院裁定批准重整计划前海德化工的所有货币资金以及应收款项、委托加工收益。前期，公司披露《安徽海德化工有限公司管理人拟破产清算涉及实物资产、无形资产和待摊资产的清算价值项目资产评估报告》（皖华安评报字【2022】094号）中，截止评估基准日2021年3月31日，海德化工拟破产清算涉及的实物资产、无形资产和待摊资产账面价值合计133,042.09万元，清算价值为20,705.43万元。两次评估基础及评估价值存在一定差异。

　　请公司说明：（1）本次采用成本法进行评估的原因，前后两次评估基础不同的原因；（2）本次确定收购资产范围的依据，部分资产未纳入收购范围的原因及后续处置安排；对评估结果影响较大的主要资产的构成情况，相关资产评估的主要测算过程及依据，固定资产和无形资产评估增值较高的原因及合理性；（3）前后两次评估价值产生差异的主要资产构成及明细，具体差异金额，产生差异的原因。

　　3、公告显示，重整投资方案中包含海德化工现有经营资质需全部保留、债务清理、税务风险消除等附加前提条件。

　　请公司说明：（1）相关附加前提条件的具体情形及完成期限，附加前提条件是否明确、具体、可执行；（2）若法院裁决批准后，是否存在因无法达成附加前提条件导致重整投资方案无效的风险，以及相关应对措施。

　　二、关于破产重整进展

　　4、公告显示，海德化工于9月20日和10月25日召开两次债权人会议对重整计划草案进行表决，最终未能通过。因此，管理人拟根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条，直接向和县人民法院申请裁定批准重整计划。

　　请公司说明：（1）两次债权人会议未能获得通过的主要原因；（2）本次重整投资计划是否符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的相关规定，法院裁定批准重整计划后，是否存在影响重整计划顺利实施的因素，以及相关应对措施。

　　5、根据前期公告披露，公司与海德化工签订委托加工协议，约定加工期限至2023年5月9日，并已投入约1亿元用于运营资本。

　　请公司说明：（1）若重整投资计划未获得法院批准，委托加工业务后续安排；（2）若委托加工业务停止，公司前期已投入的运营资金能否全部回收，对应存货权属是否清晰，是否存在财产损失风险。

　　三、关于资金来源及后续投入

　　6、截至2022年9月30日，公司货币资金余额为3.33亿元，资产负债率为57.16%，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1.94亿元。公告显示，在提高MTBE和烷基化装置产能的基础上，公司计划于2023年进一步投入资金约4000万元人民币用于维护设备、提升工艺。

　　请公司说明：（1）本次出资及后续出资的资金来源，结合公司目前的资产负债、现金流情况，说明是否会对日常经营、流动性造成影响，以及相关应对措施；（2）后续资金的具体投入方案，是否构成重整投资承诺；对应设备的目前状态，设计投入后达到的产能及工艺水平，以及预计产生的效益。

　　请公司结合前述问题，补充完善相关风险提示。

　　请你公司保荐机构光大证券股份有限公司与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述问题逐项发表意见。请公司律师对问题1、3、4发表意见。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于2022年12月13日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2022年12月2日