广东莱尔新材料科技股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688683           证券简称：莱尔科技      公告编号：2022-108

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年11月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年11月24日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　为推进募投项目——佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）的实施，公司使用募集资金合计57,815,348.26元向控股子公司佛山市大为科技有限公司增资及提供借款以实施上述募投项目。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-099）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，截至2022 年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 9,896,414.48元，其中本次置换金额为1,477,550.00元；公司已用自筹资金预先支付本次发行费用人民币317,373.21元（不含税），本次置换金额为317,373.21元。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-100）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》。

　　（三）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币148,560,000.00元变更为人民币153,836,929.00元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和其他相关规定，鉴于上述注册资本的变更情况，以及为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（四）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-102）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　（五）审议通过了《关于2023年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）自有闲置资金向银行、证券公司等金融机构购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，上述额度的使用期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-103）。

　　（六）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2023年度的日常生产经营需要，预计了2023年度日常关联交易。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范小平、伍仲乾、周松华回避表决。议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案已进行事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-104）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　（七）审议通过了《关于2023年度向金融机构申请授信额度及为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）2023年度拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含5亿元）或等值外币的综合授信额度；公司在2023年度将为合并报表范围内的子公司（包含全资子公司、控股子公司）向金融机构申请授信额度提供总额度不超过人民币5亿元（含5亿元）或等值外币的担保。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度向金融机构申请授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-105）。

　　（八）审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务及为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）2023年度拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，总额度不超过人民币2亿元（含2亿元）或等值外币；公司在2023年度将为合并报表范围内的子公司（包含全资子公司、控股子公司）开展外汇套期保值业务提供总额度不超过人民币2亿元（含2亿元）或等值外币的担保。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-106）。

　　世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务及为子公司提供担保的核查意见》。

　　（九）审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的议案》

　　公司与子公司佛山大为、河南神火集团有限公司下属神隆宝鼎新材料有限公司拟签订《合作投资协议》，共同出资成立项目公司投资建设年产6万吨涂碳箔项目。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的公告》（公告编号：2022-098）。

　　（十）审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2022年12月20日召开2022年第五次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-107）。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：688683          证券简称：莱尔科技       公告编号：2022-098

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于与神隆宝鼎投资成立项目公司

　　开展涂碳箔项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：年产6万吨涂碳箔项目

　　投资金额：年产6万吨涂碳箔项目预计总投资金额约为6亿元。广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）、控股子公司佛山市大为科技有限公司（以下简称“子公司”或“佛山大为”） 及核心团队成员（如有）与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）下属的神隆宝鼎新材料有限公司（以下简称“神隆宝鼎”）拟共同出资设立项目公司开展涂碳箔项目，其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）持股比例合计为80%，对应的项目投资金额约4.8亿元。

　　相关风险提示：

　　（一）本次投资成立项目公司，包括但不限于项目公司名称、经营范围等尚需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的时间存在不确定性。项目公司成立后，未来经营管理过程中面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在一定经营风险、管理风险、市场风险等。

　　（二）本次项目建设的投资金额较大，项目建设过程中可能面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照预期期限完成，同时，未来市场的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

　　（三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，公司不排除通过权益性融资、债务性融资等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情况存在不确定性，如遇不能按照公司计划进行资金筹措的，则可能面临项目投资进度放缓、投资周期延长的风险。

　　（四）协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、变更、终止的风险。项目涉及立项、环评、规划、建设施工等有关事项，尚需政府主管机关办理项目备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。

　　（五）协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　（六）本次投资事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司于2022年11月2日与神火集团签订《战略合作框架协议》，达成战略合作意向，现经多次谈判协商，公司与子公司佛山大为、神火集团下属公司神隆宝鼎拟签订《合作投资协议》，共同出资成立项目公司投资建设年产6万吨涂碳箔项目。项目预计投资金额约6亿元；项目分两期建设，首期建设年产2万吨涂碳箔生产线。项目公司注册资本为1亿元人民币，其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）以货币共认缴出资8000万元人民币，持股比例为80%；神隆宝鼎以货币认缴出资2000万元人民币，持股比例为20%。

　　（二）对外投资的决策和审批程序

　　2022年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会十六次会议，审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理与上述成立项目公司及开展涂碳箔项目建设相关的一切事宜，包括但不限于签署办理工商登记、政府招商合作协议及相关招拍挂（如有）、投资项目备案、建设等事宜。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方的基本情况

　　（一）神隆宝鼎新材料有限公司的基本情况

　　三、拟成立的项目公司基本情况

　　1、注册资本：1亿元人民币

　　2、股权结构：广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股80%，神隆宝鼎新材料有限公司持股20%。各方股东均以货币资金出资。

　　3、主营业务：锂离子电池涂碳箔产品的研发、生产和销售。

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册地址：河南省商丘市

　　以上信息以工商部门最终核准登记为准。

　　四、项目基本情况

　　1、项目建设内容：年产6万吨涂碳箔生产线

　　2、投资规模：预计总投资金额约6亿元（含固定资产投资约2.84亿元、铺底流动资金约2.32亿元），其中公司、佛山大为及核心团队成员（如有）投资金额共计约4.8亿元。首期年产2万吨涂碳箔生产线总投资金额约1.84亿元（含固定资产投资约1.04亿元、铺底流动资金约0.8亿元）

　　3、建设周期：年产 6 万吨涂碳箔生产线规划未来 3-5年内建设完成。项目分两期建设，首期建设年产2万吨涂碳箔生产线，规划在2023年6月前完成厂房建设，力争于2023年10月底前投产。

　　4、建设地点：河南省商丘市神隆宝鼎厂区东侧

　　5、资金来源：公司自有或自筹资金

　　截止2022年9月30日，公司账面货币资金为26,359.02万元，其中，募集资金余额5,115.13万元，实际可支配货币资金21,243.89 万元。同时，截止 2022年9月30日，公司资产负债率为12.15%，资产负债率较低，公司偿债能力强。公司已获得招商银行1亿元信用贷款额度，截止2022年9月30日，公司实际贷款余额565.69万元。

　　按本项目投资规划，首期年产2万吨涂碳箔生产线项目将于2023 年起进入建设阶段，所需固定资产投资共约1.04亿元，其中按照项目公司股权比例，公司预计最高需要投资约0.83亿元，公司自有资金可满足首期项目的固定资产投资。在首期项目完工与投产后，根据后期项目投入计划，公司将结合自有资金、公司资本结构、行业发展趋势等因素，充分评估公司综合资金使用成本，将考虑通过向银行申请项目贷款或者，在符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定和保证股东利益最大化的前提下，适时通过发行证券方式再融资，募集资金用于本项目后期建设。未来公司开展再融资业务时，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关审议程序和信息披露义务。

　　公司既有的业务板块发展情况良好，公司在筹划本次项目投资时，充分考虑了公司自有资金规模与资本结构，本项目投资不会对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。五、《合作投资协议》的主要内容

　　甲方：广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　乙方：佛山市大为科技有限公司

　　丙方：神隆宝鼎新材料有限公司

　　（一）项目公司概况

　　1、甲、乙、丙三方共同成立项目公司经营涂碳箔项目，项目公司主要内容如下：

　　（1）注册资本：1亿元人民币

　　（2）股权结构：广东莱尔新材料科技股份有限公司、佛山市大为科技有限公司及核心团队成员（如有）共计持股80%，神隆宝鼎新材料有限公司持股20%。各方股东均以货币资金出资。

　　（3）主营业务：锂离子电池涂碳箔产品的研发、生产和销售。

　　（4）公司类型：有限责任公司

　　（5）注册地址：河南省商丘市

　　以上信息以工商部门最终核准登记为准。自项目公司设立之日起，合资各方对项目公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏损，按照实缴的出资额分享利润。

　　甲、乙、丙三方同意于2022年12月31日前成立项目公司，完成项目公司的工商登记，保证认缴出资足额实缴到位。

　　（二）合作内容

　　1、合作目标

　　项目公司发展成为国内领先的涂碳箔生产企业，并成为国有企业混合所有制改革的示范企业。

　　2、项目建设

　　三方同意，项目公司成立后在神隆宝鼎厂区东侧投资建设年产6万吨涂碳箔生产线。

　　（1）项目建设内容及规模：项目公司在神隆宝鼎厂区东侧建设年产6万吨涂碳箔生产线，预计投资金额约6亿元。项目分两期建设，先期建设年产2万吨涂碳箔生产线。

　　（2）建设周期：本项目拟分两期投资建设，首期年产2万吨涂碳箔生产线规划在2023年6月前完成厂房建设，力争于2023年10月底前投产。

　　3、项目合作

　　佛山大为和项目公司将神隆宝鼎作为主要的电池箔供应商，神隆宝鼎保证佛山大为和项目公司的电池箔需求的稳定供应。同时，三方共同成立专业团队，致力于解决使用中出现的问题，有针对性的改进产品配方，优化生产工艺，提高电池箔及涂碳箔产品质量及成品率。

　　（三）项目公司组织架构

　　1、项目公司股东会由全体股东组成，股东会按照《公司法》《公司章程》的规定履行职责。

　　2、项目公司设立董事会，成员为3人，其中甲方委派2人，丙方委派1人，经股东会选举产生；董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。董事会根据《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使职权。

　　3、项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方、乙方和丙方各委派1名，经股东会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。监事每届任期三年，连选可以连任。监事会按照《公司法》《公司章程》和规定履行职责。

　　4、项目公司经理层按市场化方式选聘，由董事会聘任。

　　5、甲方向项目公司委派财务负责人1名，丙方向项目公司委派财务管理人员1名。

　　（四）三方的权利与义务

　　1、按照各方在项目公司的实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；

　　2、对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。

　　（五）保密条款

　　除非为下述目的而向有关机构或人士披露外，本协议所约定内容、三方通过工作接触和其他渠道得知的商业秘密（包括但不限于三方会谈纪要及有关的文字资料、图纸及电子资料）均为保密事项，三方应严格保密，未经信息披露方事先书面同意，不得向本协议外任何其他方披露，不得擅自使用、复制。

　　1、为履行法律、行政法规、其他规范性文件规定的批准、备案手续；

　　2、为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，三方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2、本协议任何一方违反协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的赔偿责任。

　　（七）争议的解决

　　1、本协议三方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由三方协商一致解决，如果协商不能解决的，则任一方可向北京仲裁委员会提起仲裁解决，败诉方应当承担胜诉方因办理案件所支出的案件受理费、律师费、执行费等相关费用。

　　2、当产生任何争议时，除争议事项外，三方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　（八）协议的生效、变更、解除与终止

　　本协议由三方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经三方有权机构审议批准后生效。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　本次与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目是公司前期战略合作框架协议的具体落地，是根据公司业务拓展和战略发展需求，基于公司在新能源涂碳箔的生产规划做出的审慎决定，符合公司整体发展规划。

　　本次与神隆宝鼎合作可充分发挥双方各自领域优势，更好地在涂碳箔领域展开合作，开拓新能源市场，实现优势互补、合作共赢，有利于提升公司综合实力，有助于公司长远发展。

　　截至目前，公司涂碳箔现有年产能4000吨。本次与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、对外投资风险分析

　　（一）本次投资成立项目公司，包括但不限于项目公司名称、经营范围等尚需当地工商部门等有关审批机构的核准，能否通过相关核准以及最终核准通过的时间存在不确定性。项目公司成立后，未来经营管理过程中面临宏观经济、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，存在一定经营风险、管理风险、市场风险等。

　　（二）本次项目建设的投资金额较大，项目建设过程中可能面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产无法按照预期期限完成，同时，未来市场的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。

　　（三）本次项目投入资金的来源为自有或自筹资金，公司不排除通过权益性融资、债务性融资等方式筹措资金的可能性。因此，相关资金筹措情况存在不确定性，如遇不能按照公司计划进行资金筹措的，则可能面临项目投资进度放缓、投资周期延长的风险。

　　（四）协议履行过程中存在因政策变化而导致协议修改、变更、终止的风险。项目涉及立项、环评、规划、建设施工等有关事项，尚需政府主管机关办理项目备案等前置审批手续，如遇相关政策调整等实施程序条件发生变化的情况，项目实施可能存在变更、中止、延期、终止的风险。

　　（五）协议涉及的投资金额、建设周期等均为计划数或预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性。协议中的投资金额不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　（六）本次投资事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：688683        证券简称：莱尔科技        公告编号：2022-107

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司关于

　　召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月20日  15点 30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心20层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月20日

　　至2022年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将在2022年第五次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第五次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：广东特耐尔投资有限公司、伍仲乾、范小平

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）由法定代表人/执行事务合伙人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡等持股凭证；

　　（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示代理人本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、股票账户卡等持股凭证；

　　（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；

　　（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

　　（五）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“莱尔科技股东大会”字样。

　　（六）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票；

　　（七）登记时间：2022年12月15日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00），上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　（八）登记地点：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道国泰南路3号保利商贸中心1栋20层

　　联系电话：0757-66833180

　　传真：0757-66833180

　　邮编：528300

　　联系人：公司证券投资部

　　联系邮箱：leary.ir@leary.com

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688683          证券简称：莱尔科技       公告编号：2022-109

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2022年11月24日以邮件等方式向全体监事发出。会议于2022年11月30日以现场表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　监事会认为公司本次使用募集资金向控股子公司佛山大为增资及提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的事项。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，与募投项目的实施计划不存在冲突，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-100）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司使用不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-102）。

　　（四）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司根据2023年度的日常生产经营需要，预计了2023年度日常关联交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-104）。

　　（五）审议通过了《关于2023年度向金融机构申请授信额度及为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）2023年度拟向金融机构申请不超过人民币5亿元（含5亿元）或等值外币的综合授信额度；公司在2023年度将为合并报表范围内的子公司（包含全资子公司、控股子公司）向金融机构申请授信额度提供总额度不超过人民币5亿元（含5亿元）或等值外币的担保。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度向金融机构申请授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-105）。

　　（六）审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务及为子公司提供担保的议案》

　　公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）2023年度拟使用自有资金开展外汇套期保值业务，总额度不超过人民币2亿元（含2亿元）或等值外币；公司在2023年度将为合并报表范围内的子公司（包含全资子公司、控股子公司）开展外汇套期保值业务提供总额度不超过人民币2亿元（含2亿元）或等值外币的担保。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度开展外汇套期保值业务及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-106）。

　　（七）审议通过了《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的议案》

　　公司与子公司佛山大为、河南神火集团有限公司下属神隆宝鼎新材料有限公司拟签订《合作投资协议》，共同出资成立项目公司投资建设年产6万吨涂碳箔项目。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于与神隆宝鼎投资成立项目公司开展涂碳箔项目的公告》（公告编号：2022-098）。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：688683         证券简称：莱尔科技        公告编号：2022-102

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的提前下，使用总额不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等），增加公司收益，保障公司股东利益。使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会、独立董事和保荐机构世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年首次公开发行股票实际募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752 号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.51元/股，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50 元。截至2021 年4 月6 日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021 年4 月6 日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。

　　（二）2022年向特定对象发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。

　　上述募集资金总额为人民币120,999,981.97元，承销商世纪证券有限责任公司扣除保荐费及承销费用人民币2,830,188.68元（不含税）后，于2022年11月21日将剩余募集资金人民币118,169,793.29元汇入公司银行账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022] 0510027号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露了募集资金投资项目、募集资金使用计划，公司根据实际募集资金的情况对募投项目募集资金的投资金额进行了调整以及根据公司实际经营需求对募投项目进行了变更，调整及变更后的募集资金使用计划如下：

　　单位：元

　　注：上表中“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”调整后募集资金计划投资额为首次公开发行和向特定对象发行两次募集资金投资额总和。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二）投资产品品种

　　公司使用闲置募集资金购买现金管理产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、大额存单、协定存款等），投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　公司使用总额不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）信息披露

　　公司将依据按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（七）审议程序

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确的同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、募集资金使用和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等要求办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化等风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司现金管理的情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下进行的。公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定。综上所述，独立董事同意公司使用不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司使用不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起18个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合公司当前的实际需求，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常生产经营。世纪证券有限责任公司对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：688683          证券简称：莱尔科技       公告编号：2022-099

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司增资

　　及提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“莱尔科技”或“公司”）于2022年11月30日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金合计57,815,348.26元向控股子公司佛山市大为科技有限公司（以下简称“控股子公司”或“佛山大为”）增资及提供借款以实施募投项目，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。

　　上述募集资金总额为人民币120,999,981.97元，承销商世纪证券有限责任公司扣除保荐费及承销费用人民币2,830,188.68元（不含税）后，于2022年11月21日将剩余募集资金人民币118,169,793.29元汇入公司银行账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022] 0510027号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东莱尔新材料科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》的约定及募集资金到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　注：募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、本次使用募集资金向控股子公司增资并提供借款情况

　　（一）向控股子公司增资的具体情况

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目之一——佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）（以下简称“12000吨新能源涂碳箔项目”）的实施主体为佛山大为，为推进募投项目的实施，公司使用12000吨新能源涂碳箔项目的募集资金人民币51,349,343.69元向佛山大为增资，具体明细如下：

　　2021年11月16日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司之投资协议》（以下简称“首次投资协议”），以股权转让及现金增资方式收购佛山大为股权，首次投资完成后，公司持有佛山大为53%的股权，佛山大为成为公司的控股子公司。详见公司于2021年11月17日在上海证券交易所披露的《关于以股权转让及增资方式收购佛山大为53%股权的公告》（公告编号：2021-015）。截止本公告披露日，公司已使用自有资金支付首次投资的股权转让款和第一期、第二期增资款，并完成了佛山大为工商变更登记；尚未支付的第三期增资款7,600,000.00元使用本次12000吨新能源涂碳箔项目募集资金投入。

　　2022年8月29日，公司与佛山大为及其股东周焰发签署《关于佛山市大为科技有限公司剩余部分股权之投资协议》，本次投资采用首次投资协议中约定的估值作为本次佛山大为的投前估值，即人民币10,943.00万元，投后估值为人民币153,179,343.69元，本次股权转让价格和增资价格按该估值计算，总交易对价为人民币79,861,243.69元。公司受让周焰发持有佛山大为33.00%的股权，对应的注册资本为人民币3,187,800.00元，转让价格为36,111,900.00元；同时，公司以现金出资方式向佛山大为增资人民币43,749,343.69元，其中人民币3,862,000.00元计入佛山大为实收资本，人民币39,887,343.69元计入佛山大为资本公积，佛山大为其他股东放弃优先认购权。本次投资完成后，佛山大为的注册资本由人民币9,660,000.00元变更为人民币13,522,000.00元，公司共计持有佛山大为90%股权比例，佛山大为股权结构如下：

　　单位：元

　　本次投资中的股权转让款使用公司自有资金支付，本次投资中的增资款43,749,343.69元使用本次12000吨新能源涂碳箔项目募集资金投入。

　　综上，公司使用12000吨新能源涂碳箔项目的募集资金人民币51,349,343.69元向佛山大为增资，增资完成后，公司持有佛山大为90%的股权比例。

　　（二）向控股子公司借款的具体情况

　　公司将使用募集资金人民币6,466,004.57元向佛山大为提供借款以实施12000吨新能源涂碳箔项目。公司将根据募投项目建设实际需要在上述借款额度范围内将借款一次或分期汇入佛山大为开立的募集资金专户，借款利率不低于银行同期贷款利率，佛山大为其他股东不提供借款。本次借款金额将全部用于实施“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”，不作其他用途。

　　公司将就借款具体事宜与佛山大为签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。

　　四、本次增资及提供借款对象佛山大为的基本情况

　　注：此为第二届董事会第十九次会议召开日经工商登记的佛山大为股权结构。

　　五、本次向佛山大为增资、提供借款的目的及对公司的影响

　　公司本次使用募集资金向控股子公司佛山大为增资及提供借款是基于募投项目实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、本次向佛山大为增资、提供借款后的募集资金管理

　　为确保募集资金使用安全，控股子公司佛山大为将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司就佛山大为开设募集资金专户及签订募集资金监管协议授权公司管理层办理具体事宜。

　　上述募集资金专户仅用于公司募投项目“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司及控股子公司佛山大为将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、本次增资及借款履行的审议程序

　　2022年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，为顺利实施募投项目“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”，同意使用募集资金人民币51,349,343.69元向佛山大为增资，增资完成后，佛山大为的注册资本由人民币9,660,000.00元变更为人民币13,522,000.00元，公司持股比例为90%；同意使用募集资金人民币6,466,004.57元向佛山大为提供借款，借款利率不低于银行同期贷款利率。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　八、专项核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事会认为公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款是基于公司相关募投项目的实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略规划，本次关于募集资金使用的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司本次使用募集资金向控股子公司佛山大为增资及提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。本次募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　世纪证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金对控股子公司佛山大为增资及提供借款用于“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”的事项，已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司增资及提供借款实施募投项目的事项无异议

　　九、见网附件

　　（一）莱尔科技第二届董事会第十九次会议决议公告

　　（二）莱尔科技第二届监事会第十六次会议决议公告

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　（四）世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　广东莱尔新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月2日