广东香山衡器集团股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报 及填补措施和相关主体承诺的公告

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份        公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的要求，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“本公司”、“上市公司”、“公司”）就以发行股份形式购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）10.88%的股权并募集配套资金对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，现对本次重组摊薄即期回报及其填补措施公告如下：

　　一、本次重组基本情况

　　香山股份拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买均胜群英不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司财务报表及毕马威会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：

　　单位：万元

　　注1：假设本次募集配套资金足额募集，且发行价格为27.85元/股。

　　注2：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　三、本次重大资产收购的必要性及合理性

　　1、实现对标的公司的绝对控制，进一步落实上市公司的发展战略

　　本次交易前，上市公司已持有均胜群英51%的股权。“智能化”和“新能源”已成为未来汽车发展的重点方向，均胜群英主业为汽车零部件及新能源汽车业务，符合行业发展方向，业务前景良好，因此，上市公司有意进一步提升对标的公司的控制力，计划通过本次交易将对标的公司的持股比例提升至68%，达到绝对控制水平，以进一步落实上市公司“智能座舱部件时尚设计师”“新能源充配电系统领航者”的发展战略。

　　2、提高上市公司资产质量和盈利能力，进一步发挥与标的公司的协同效应

　　本次交易将提高上市公司对均胜群英的持股比例，对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对均胜群英的控制力，便于上市公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。

　　四、本次交易对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

　　2、完善标的公司日常治理

　　本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

　　3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、规章及规范性文件对香山股份采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人赵玉昆及其一致行动人承诺：

　　（1）本人将不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；

　　（2）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司董事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　股票代码：002870        股票简称：香山股份       公告编号：2022-064

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易后，公司仍为标的公司的控股股东。

　　2022年12月1日，公司第五届董事会第12次会议审议通过了《关于<广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露上述交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准以及中国证监会审核通过后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　股票代码：002870       股票简称：香山股份      公告编号：2022-066

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年11月30日公司召开的第五届董事会第12次会议及第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度审计机构，具体情况如下：

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　毕马威华振为公司2021年度审计机构，其具备证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作经验，有较强的专业服务能力、投资者保护能力，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，客观公允的发表了独立审计意见，顺利完成公司的审计工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作量及市场公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟项目合伙人：莫浩薇，1999年取得中国注册会计师资格。莫浩薇1999年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。莫浩薇近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　拟签字注册会计师：高竞雪，2006年取得中国注册会计师资格。高竞雪2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。高竞雪近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

　　拟项目质量控制复核人：汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2、诚信记录

　　上述拟项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费：毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定，具体将提请股东大会授权管理层确定并以相关协议为准。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司于2022年11月30日召开第五届董事会审计委员会第8次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对毕马威华振提供的资料进行审核并进行专业判断，认为毕马威华振在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）事前认可

　　毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2022年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障上市公司审计工作的质量。本次拟聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意，继续聘任毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。同意将此项议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会及监事会审议情况

　　公司于2022年11月30日召开第五届董事会第12次会议及第五届监事会第11次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、备查文件

　　1、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届董事会第12次会议决议》；

　　2、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项事前认可意见》；

　　3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第12次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东香山衡器集团股份有限公司第五届监事会第11次会议决议》；

　　5、毕马威华振营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2022-067

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　宁波均胜电子股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为公司发行股份购买资产而增加新股东，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动后，宁波均胜电子股份有限公司持有公司16,603,231股股份，占公司募集配套资金前总股本的11.167%，为公司持股5%以上股东。

　　3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金尚须取得公司股东大会审批、中国证监会核准后方可实施。

　　一、本次权益变动基本情况

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“公司”）拟向宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）不超过17%的股份，其中，以发行股份的方式购买均胜群英10.88%的股份，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以募集配套资金购买均胜群英不超过6.12%的股份。（以下简称“本次交易”）

　　本次交易尚需中国证监会核准实施，本次交易实施完成后，均胜电子将持有香山股份16,603,231股股份，占香山股份本次募集配套资金完成前总股本的11.167%，占募集配套资金完成后总股本的10.05%。

　　二、本次权益变动前后持股变化情况

　　1、本次权益变动之前，信息披露义务人均胜电子未直接或间持有香山股份的股份。

　　2、本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：

　　注：假设募集配套资金足额募集，且发行价格为27.85元/股。

　　本次权益变动后，均胜电子将持有香山股份16,603,231股股份，占香山股份本次募集配套资金完成前总股本的11.167%，占募集配套资金完成后总股本的10.05%。

　　3、本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动后，均胜电子持有公司股份的比例增加至5%以上。

　　3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生不利影响。

　　4、本次权益变动具体情况详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、本次交易的具体情况详见同日公司在巨潮资讯网上披露的《广东香山衡器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　四、备查文件

　　宁波均胜电子股份有限公司出具的《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月一日

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会

　　第12次会议相关事项事前认可意见

　　我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，就公司拟在第五届董事会第12次会议审议的相关议案进行了事前审核，认真审阅了相关事项的资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表事前认可意见如下：

　　一、关于发行股票购买资产并募集配套资金的事前认可意见

　　1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　　2、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序。

　　综上，我们同意公司将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第12次会议进行审议和表决。

　　二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备足够的独立性、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，有利于保障公司审计工作的质量，满足公司2022年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：（签名）薛俊东   黄蔚   郭志明

　　2022年   月   日