深圳市京泉华科技股份有限公司 关于第一期员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，并于2022年10月14日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）实施进展情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的股票来源及数量

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的京泉华A股普通股股票。

　　2021年3月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》；2021年3月18日，公司披露了《关于公司回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-013）；2022年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》。次日公司披露了《关于调整公司回购股份方案的公告》（公告编号：2022-015）；2022年8月3日，公司披露了《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2022-059）。截至2022年8月3日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,545,550股，占公司当前总股本的0.86%，最高成交价25.952元/股，最低成交价11.80元/股，支付的资金总额为25,001,081.50元（不含交易费用）。至此，公司本次股份回购方案实施完毕。2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，董事会同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励”变更为“用于实施员工持股计划”。

　　本次员工持股计划通过非交易过户的股份数量为154.555万股，均来源于上述回购股份。

　　二、本次员工持股计划认购及非交易过户情况

　　（一）账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”。

　　（二）本次员工持股计划认购情况

　　根据《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定，本次员工持股计划持股规模不超过154.555万股，拟募集资金总额不超过1,267.351万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为1,267.351万份。本次员工持股计划每股受让价格为8.20元，为公司回购股票均价（16.18元/股）的50.68%。

　　本次员工持股计划实际认购的资金总额为1,267.351万元，实际认购份额为1,267.351万份（含张立品先生代为持有的预留份额290.321万份），实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。截至本公告披露日，本次员工持股计划中的认购资金已全部实缴到位。本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　（三）本次员工持股计划非交易过户情况

　　公司于2022年12月1日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票，已于2022年11月30日以8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前股本总额18,000万股的0.86%。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内持有公司股票余额为0股。本员工持股计划的实际过户股份数量与股东大会审议通过的数量不存在差异。

　　根据公司《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

　　三、本次员工持股计划的关联关系及一致行动人的认定

　　公司控股股东、实际控制人或其关联人未参与本次员工持股计划，公司控股股东、实际控制人、董事长张立品先生仅为本次员工持股计划预留份额代为持有人，不享有该部分份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。本员工持股计划持有人拟包括公司监事、高级管理人员共计4人。以上人员及其一致行动人与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　（二）公司部分监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，前述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务。预留部分若有董事、监事及高级管理人员参与的，亦需承诺放弃前述权利。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议，因此本员工持股计划与公司董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排或一致行动关系。

　　（三）除上述人员外，本员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

　　（四）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

　　（五）本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

　　综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　四、本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据有关会计准则和会计制度的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本次员工持股计划实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日