深圳市裕同包装科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码： 002831        证券简称：裕同科技          公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年12月1日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2022年12月2日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，分别为：王华君先生、吴兰兰女士、刘宗柳先生、刘中庆先生、胡旻先生、王利婕女士、邓赟先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议讨论并通过如下决议：

　　一、议案及表决情况

　　1、审议通过《关于回购公司股份的议案》。

　　基于对公司未来长期稳定发展以及管理层经营能力的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司以回购价格不超过（含）每股48.84元的价格回购公司股份，回购资金总额不低于（含）人民币10,000万元，不超过（含）人民币20,000万元。

　　具体内容请见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月三日

　　证券代码： 002831        证券简称：裕同科技          公告编号：2022-057

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司关于

　　回购公司股份方案的公告暨回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　1、公司拟使用自有资金、自筹资金以集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的总金额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过人民币48.84元/股（未超过本次董事会回购决议前30个交易日股票交易均价的150%），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,095,004股，约占公司目前已发行总股本的0.44%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,047,503股，约占公司目前已发行总股本的0.22%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份实施期限为自公司第四届董事会第十九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东目前暂无股份减持计划，若后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　二、特别风险提示：

　　请投资者注意本次回购股份事宜存在以下风险：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励账户的风险；

　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟定了《关于回购公司股份的方案》，拟以不超过48.84元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元，不超过20,000万元。

　　本次回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定，且经公司于2022年12月2日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》“第二节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　1、回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易或其他监管允许的方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回购完成之后36个月内按前述用途使用完毕，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　2、回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易或其他监管允许的方式。

　　3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币48.84元/股（该上限以董事会决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%计算），具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　本次拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过48.84元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,095,004股，约占公司目前已发行总股本的0.44%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,047,503股，约占公司目前已发行总股本的0.22%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　6、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会规定的其他情形。

　　（3）公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　7、决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

　　三、本次回购股份影响分析

　　1、预计回购后公司股权的变动情况

　　（1）按本次回购金额上限20,000万元、回购价格上限48.84元/股测算，预计回购股份数量为4,095,004股，若本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：

　　（2）按本次回购金额下限10,000万元、回购价格上限48.84元/股测算，预计回购股份数量为2,047,503股，若本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年12月31日，公司总资产为人民币1,870,925.60万元，归属于母公司股东净资产为人民币926,120.03万元（经审计）。本次回购资金总额的上限人民币20,000万元，占公司总资产、净资产的比重分别为1.07%、2.16%。

　　根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元的股份回购金额不会对公司的持续经营和未来发展产生较大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币48.84元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,095,004股，约占公司目前已发行总股本的0.44%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法转让或者注销及防范侵犯债权人利益的相关安排

　　公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施本报告书约定的用途，未使用的剩余回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　六、关于办理回购股份相关事宜的授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　七、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。

　　3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币10,000 万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易或其他监管允许的方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份事项。

　　八、回购股份方案的风险提示及拟采取的应对措施

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励账户的风险；

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施，请投资者注意风险。

　　九、其他事项说明

　　1、股份回购专户的开立情况

　　公司根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于回购股份方案的独立意见；

　　3、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

　　二二二年十二月三日