天马轴承集团股份有限公司关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票第二个解除限售期 解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为6,351,750股，占公司目前总股本的0.5211%。

　　2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予完成之日起计算，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。

　　本激励计划的首次授予日为2020年11月17日，首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满。

　　2、是否满足解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　自2021年12月8日至今，首次授予的限制性股票第二期激励对象中有4人因已离职，不符合激励条件和解除限售条件，公司后续拟对其获授的限制性股票合计491,500股进行回购注销。

　　此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：42人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,351,750股，占公司2022年11月30日总股本1,218,807,125的0.5211%。

　　3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

　　注：（1）该表格是减去所有相关离职人员（第一期离职1人，第二期离职4人）的所有限制性股票数量进行计算，实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划中首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在46名激励对象中，除4名激励对象离职已不符合激励条件外，其余42名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的首次授予第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的42名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-086

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的10名激励对象本次可行权的股票期权数量共计3,434,125份，行权价格为2.38元/份。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期届满

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，预留授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。

　　本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，预留授予的股票期权登记完成日为2021年11月30日，本激励计划预留授予的股票期权第一个等待期于2022年11月29日届满。

　　2、是否满足行权条件的说明

　　综上所述，董事会认为：本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、预留授予股票期权第一个行权的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、行权数量：本次可行权的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员总计10人，可申请行权的股票期权数量为3,434,125份，占公司2022年11月30日总股本1,218,807,125股的0.2818%，具体情况如下：

　　3、行权价格：第一个行权期的行权价格为2.38元/份。

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2023年11月29日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　6、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权3,434,125份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。综上，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十一、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对预留授予股票期权第一个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　十二、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在10名激励对象中，全部激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的10名激励对象办理行权相关事宜。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　十四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马         公告编号：2022-087

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　预留授予限制性股票第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计10人，可解除限售的限制性股票数量为1,717,063股，占公司目前总股本的0.1409%。

　　2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票授予完成之日起计算，预留授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。公司向激励对象预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的50%。

　　本激励计划的预留授予日为2021年11月5日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月26日，本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2022年11月25日届满。

　　2、是否满足解除限售条件的说明

　　综上所述，董事会认为，本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：10人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：1,717,063股，占目前公司总股本1,218,807,125的0.1409%。

　　3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：

　　注：（1）实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；（2）公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定执行。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划中预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在10名激励对象中，全部激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的预留授予第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2022-088

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于续聘公司2022年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2021年年度报告审计意见为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告；

　　2.本次不涉及变更会计师事务所。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度审计机构，并提交公司2022年第三次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。

　　事务所2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

　　2021年事务所业务收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　本所同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2021年全国百强会计师事务所排名第19位。

　　2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢“为主题的“一带一路国际投资高峰论坛“，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次，纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：李晓斐，2014年成为注册会计师，自2010年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在中兴财光华执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家。

　　拟签字注册会计师：刘泉，2020年成为注册会计师，自2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在中兴财光华执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

　　拟任项目质量控制复核人：罗昌建，2004 年成为中国注册会计师，2017 年起开始从事上市公司审计，2017 年起开始在中兴财光华执业，本次为首次为本公司提供审计服务。最近3年复核2家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人李晓斐最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚和自律处分，收到监督管理措施1次。

　　拟签字注册会计师刘泉最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　拟任项目质量控制复核人罗昌建最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.独立性

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入工作时间等因素定价。具体审计费用由股东大会授权公司管理层根据2022年度公司审计工作量及公允合理的定价原则，与中兴财光华协商确定。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与中兴财光华进行了充分沟通，认为：中兴财光华具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会一致提议公司续聘中兴财光华担任公司2022年度审计机构，并提议将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　经审慎核查，独立董事认为：中兴财光华具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验。中兴财光华在过往年度为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们在事前一致同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会对该事项的审议和表决情况

　　该事项已经公司第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议审议通过。

　　4、生效日期

　　该事项尚需2022年第三次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-083

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　回购注销2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销原因及数量

　　本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，……；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于共计4名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票，占本激励计划限制性股票首次授予总数13,736,500股的比例为3.5781%，占公司回购注销前总股本（2022年11月30日）1,218,807,125比例为0.0403%。

　　2、回购价格及回购资金来源

　　按照本激励计划的规定，本次回购价格为授予价格，为1.05元/股，因此本次回购所需资金为人民币516,075元。本次回购所需资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　注：股本结构以2022年11月30日的数据，但变更后的最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,218,807,125股变更为1,218,315,625股，公司注册资本将由1,218,807,125元变更为1,218,315,625元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响本激励计划的继续实施。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于共计4名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票不再符合解除限售的条件，公司拟将该491,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述491,500股限制性股票进行回购注销，并将该事项提交公司股东大会审议通过。

　　六、监事会核实意见

　　经核查，监事会认为：公司拟对共计4名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的491,500股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，监事会已经对4名已离职激励对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票的处理。

　　七、法律意见书

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日