天马轴承集团股份有限公司 关于向参股公司提供财务资助展期 暨关联交易公告

　　证券代码：002122         证券简称：*ST天马       公告编号：2022-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）和徐州市晨星咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州晨星”）拟将向参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供的借款本息共计89,875,616.41元予以无息展期，展期三年。

　　2、本次财务资助展期事项已经公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过，公司独立董事对本次财务资助事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司将密切关注欣豪润成未来的经营情况及资金动态，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次财务资助展期暨关联交易事项概述

　　（一）本次财务资助展期概述

　　为支持欣豪润成工程建设的顺利推进，公司分别于2019年12月3日、2019年12月20日召开第六届董事会第四十三次（临时）会议和2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的议案》，并于2020年1月22日召开第六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的议案》，同意全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）向参股公司欣豪润成按持股25%的比例提供6,250万财务资助，借款期限为2019年12月20日-2022年12月19日，按年利率10%计息；2020年7月31日、2020年8月17日，公司分别召开第七届董事会第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易议案》，同意徐州慕铭继续为欣豪润成提供750万元的财务资助，资助期限为2020年8月18日-2023年8月17日，按年利率为10%计息。欣豪润成的其他股东前期亦按照持股比例分别进行了同等条件的财务资助。

　　具体内容详见公司于2019年12月5日披露的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、2020年1月23日披露的《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）、2020年8月1日披露的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》（公告编号：2020-100）。

　　截至2020年8月18日，徐州慕铭按照合同的约定及欣豪润成的实际需要，已分批提供了以上共计7,000万元的财务资助本金，上述两笔借款将分别于2022年12月19日、2023年8月17日到期。2020年9月30日，徐州慕铭与公司全资子公司徐州德煜和徐州晨星签署《债权转让协议》，约定徐州慕铭将其对欣豪润成共计7,000万元本金和按10%/年的利息分别转让给徐州德煜和徐州晨星，即徐州德煜承接4,100万元本金及对应利息、徐州晨星承接2,900万元本金及对应利息。

　　鉴于参股公司属于房地产行业，又深受新冠疫情的持续影响，欣豪润成需要大量流动资金周转，为保证其日常生产经营及工期进度，公司全资子公司徐州德煜和徐州晨星拟对上述两笔借款期限予以展期三年，即自本事项经2022年第三次临时股东大会审议通过之日起展期三年，且在这展期三年的期限内不再收取利息。除此之外，原借款协议的其余条款不变。欣豪润成的其他股东前期亦已按照持股比例进行了同等条件的财务资助，并同意进行三年的无息展期。

　　本次财务资助展期事项不会影响公司及子公司的正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（二）交易审批程序

　　公司董事、副总经理侯雪峰先生在欣豪润成担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，欣豪润成为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事侯雪峰先生已对本议案回避表决；公司独立董事对本议案进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本次交易属于为关联参股公司提供财务资助且欣豪润成最近一期未经审计的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91230202MA1BXCXH0P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王鑫

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2019年12月12日

　　住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街西侧欣豪金玉府3号楼1单元101室

　　经营范围：一般项目：房地产开发经营（国家禁止投资项目除外），房地产咨询服务，房地产经纪服务，建材、钢材销售。

　　股东情况：齐齐哈尔欣豪置业有限公司持有其60%股权，徐州慕铭信息科技有限公司持有其25%股权，自然人张雷持有15%股权。实际控制人为自然人郭玉杰。

　　（二）财务状况

　　被资助对象欣豪润成最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　截至本公告披露日，欣豪润成除上述抵押贷款外，不存在其他担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　　经核查，截至本公告披露日，欣豪润成资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　（三）与公司关联关系说明

　　公司董事、副总经理侯雪峰先生在欣豪润成担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，欣豪润成为公司关联法人。

　　（四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

　　公司分别于2019年12月3日、2020年1月22日和2020年7月31日审议通过了为参股公司欣豪润成提供6,250万元、750万元共计7,000万元本金的财务资助，资助期限均为3年，按年利率10%计息。截至2020年8月18日，公司子公司按照合同的约定及欣豪润成的实际需要，已分批提供了以上共计7,000万元的财务资助本金，上述两笔借款将分别于2022年12月19日、2023年8月17日到期。本次公司全资子公司拟对上述借款本息期限进行展期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　（五）被资助对象其他股东情况

　　1、齐齐哈尔欣豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）

　　公司名称：齐齐哈尔欣豪置业有限公司

　　统一社会信用代码：91230200695238030N

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2010-01-13

　　注册资本：10000万人民币

　　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区欣豪王府棚改小区A区41号楼00单元01层08号

　　经营范围：房地产开发，场地租赁。

　　股权结构：自然人郭玉杰持有其90%股权，自然人温世权持有其10%股权。郭玉杰为齐齐哈尔欣豪置业实际控制人。

　　欣豪置业与公司不存在关联关系。

　　股东欣豪置业持有欣豪润成60%股权，前期已按照持股比例、以同等条件向欣豪润成提供了本金16,800万元的财务资助；同时为支持欣豪润成发展，还额外提供了4,973.25万元财务资助。对于本次展期事项，欣豪置业也同意对上述本金16,800万元及对应利息以同等条件进行三年的无息展期。

　　2、张雷

　　股东张雷持有欣豪润成15%的股权，且担任其董事。张雷与公司不存在关联关系。

　　张雷前期已按照持股比例、以同等条件向欣豪润成提供了本金4,200万元的财务资助；同时为支持欣豪润成发展，还额外提供了750万元财务资助。对于本次展期事项，张雷也同意对上述本金4,200万及对应利息以同等条件进行三年的无息展期。

　　三、本次财务资助展期事项主要事项

　　（一）财务资助金额：本金7,000万元及利息19,875,616.41元（计算至2022年12月19日），共计89,875,616.41元

　　（二）财务资助展期期限：自本事项经2022年第三次临时股东大会通过之日起展期3年，即2022年12月19日-2025年12月18日

　　（三）展期期间的借款利率：自股东大会审议通过之日起，尚未归还的借款本金不再收取利息

　　（四）资金用途：支付工程开发费用

　　（五）还款方式：以欣豪润成的销售回款作为还款来源

　　（六）还款保障措施：欣豪润成的其他两名股东根据各自持股比例进行了同等条件的财务资助并进行了展期。除此之外，其他两名股东为支持欣豪润成发展，还额外提供了共计5,723.25万元的财务资助。公司将及时跟踪欣豪润成的生产经营情况，保证资金安全。

　　本次借款展期协议将于股东大会审批通过之后签署，具体条款以实际签署的协议为准。

　　四、本次财务资助展期暨关联交易事项的定价政策及定价依据

　　经欣豪润成的各股东一致同意，本次财务资助展期事项自经2022年12月19日召开的公司第三次股东大会审议通过之日起进行三年的无息展期，即公司全资子公司、欣豪置业、张雷三股东前期分别提供的本金7,000万、16,800万、4,200万及对应的利息自2022年12月19日起延长至2025年12月18日，期间不收取利息。

　　本次财务资助展期暨关联交易事项经各方一致同意，不存在任何利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、财务资助展期原因、对公司影响及风险防范措施

　　（一）财务资助进行展期的原因及对公司的影响

　　本次对前期提供的财务资助进行展期，是基于欣豪润成目前的实际需要，本次展期的资金使用用途并未发生实质性改变，不会影响公司自身的正常经营。

　　（二）采取的风险防范措施

　　1.欣豪润成的其他两名股东根据各自持股比例进行了同等条件的财务资助并进行了展期，除此之外，该两股东为支持欣豪润成发展，还额外提供了共计5,723.25万元的财务资助；

　　2.公司派驻上市公司董事、副总经理侯雪峰先生担任欣豪润成董事，公司对欣豪润成的经营状况及偿还能力持续关注。

　　公司将积极关注欣豪润成的后续经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、董事会意见

　　从宏观角度来看，欣豪润成从事的房地产行业近年持续低迷，同时随着新冠疫情的持续影响，潜在购房者收入降低、失业率增高，以投资为目的的购房行为亦大幅减少，人们更倾向于加大储蓄以便度过危机时期。受上述需求收缩、预期收入转弱等多重因素的影响，欣豪润成项目销售回款远低于预期；同时，从欣豪润成项目开发进展来看，项目一二期同时进行建设，需要大量建设资金同时支出，才能确保按时完成工期。目前欣豪润成的项目回款仅能满足正常的施工建设支出，无富余资金偿还股东借款。为了保证项目的顺利推进，合作方股东已单方追加借款用来支付部分建设费用。

　　另一方面，近期国家已陆续出台相关政策保障房地产企业平稳健康发展，如2022年11月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，就房地产融资、“保交楼”金融服务、受困房地产企业风险处置等方面做出安排，提出16条措施。可以预见，上述措施将对房地产行业的发展起到一定的促进作用。

　　鉴于以上原因，我们认为欣豪润成具备还款能力。公司本次对欣豪润成前期已提供的财务资助进行展期，有利于欣豪润成项目建设的顺利推进，不会影响公司自身的正常经营。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，各股东等比例提供财务资助，决策程序合法、有效，整体风险在可控制范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意子公司将对欣豪润成的财务资助进行展期。

　　七、独立董事事前认可和意见

　　1、事前认可

　　我们认为本次财务资助的展期是在不影响自身正常生产经营的情况下进行，有利于欣豪润成项目建设的顺利推进，该公司的其他各股东不仅按照出资比例提供同等条件的财务资助并进行展期，同时额外提供了更多的借款，因而整体风险可控；不存在违反公开、公平、公正原则的情形，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将该事项提请公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　本次财务资助是在不影响自身正常生产经营的情况下，为欣豪润成提供的财务资助进行展期，是基于欣豪润成的日常运营的实际需要；同时该公司的其他各股东按照出资比例提供同等条件的财务资助并进行展期，因而整体风险可控；该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次为参股公司提供财务资助进行展期的事项，并同意将其提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　八、上市公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　本次提供财务资助后，公司及子公司累计对外提供财务资助本息为89,875,616.41元（即本事项），占2021年度经审计净资产的12.23%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0。

　　公司不存在逾期未收回的对外财务资助。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除提供的财务资助事项外，2022年初至披露日，公司及子公司与欣豪润成（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　十、报备文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2022-090

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十八次临时会议于2022年12月2日召开，会议决定于2022年12月19日召开公司2022年第三次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2022年12月2日，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月19日（星期一）14:45

　　（2）网络投票时间：2022年12月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月19日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年12月19日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7、会议的股权登记日：2022年12月13日

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日2022年12月13日持有公司股份的股东或其代理人。

　　2022年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　二、会议审议事项

　　1、关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案

　　2、关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　3、关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案

　　特别说明事项：

　　1、上述议案1、议案3为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1获审议通过系议案2生效的前提。

　　2、议案2为普通决议事项。

　　3、上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案内容详见公司于2022年12月3日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2.登记时间：2022年12月16日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2022年12月16日17:00之前送达或传真到公司。

　　3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　（1）联系人：武宁、张丽

　　（2）联系电话：010-85660012

　　（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com

　　（4）传真：010-85660012

　　2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

　　3.会议期限：半天。

　　七、备查文件

　　1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十八次临时会议决议

　　2.天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第二十次临时会议决议

　　附件：

　　一、参与网络投票的具体操作流程；

　　二、2022年第三次临时股东大会会议授权委托书；

　　三、2022年第三次临时股东大会参会登记表。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月19日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间：2022年12月19日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会会议授权委托书

　　兹授权【          】先生/女士，代表本人/本公司【                】出席天马轴承集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

　　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　注：①对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择；②对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户：

　　委托人持有股数：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托日期：2022年12月【  】日

　　注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　3、本表复印有效。

　　附件三：

　　天马轴承集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会登记表

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-080

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年11月28日向公司全体董事、监事和高级管理人员以邮件方式发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第二十八次临时会议通知》，本次会议于2022年12月2日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　1、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　鉴于4名原激励对象因离职已不再符合行权条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的983,000份股票期权。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　鉴于4名原激励对象因离职已不再符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的491,500股限制性股票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　4、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意6票、弃权0票、反对0票，关联董事武剑飞、姜学谦、侯雪峰回避表决。

　　5、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事吴昌霞、孙伟回避表决。

　　6、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定以及公司2020年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票，关联董事吴昌霞、孙伟回避表决。

　　7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　会议决定续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于继续为参股公司提供财务资助的公告》。

　　表决情况：同意8票、弃权0票、反对0票，关联董事侯雪峰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　会议定于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-082

　　天马轴承集团股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　本激励计划“第八章、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”。

　　鉴于共计4名原激励对象因离职已不再符合行权条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的983,000份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事独立意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于共计4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的983,000份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该983,000份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对上述983,000份股票期权进行注销。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于共计4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的983,000份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该983,000份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的983,000份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2022-084

　　天马轴承集团股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的42名激励对象本次可行权的股票期权数量共计12,703,500份，行权价格为1.57元/份。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2021年11月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留限制性股票3,434,125股，预留限制性股票的上市日期日为2021年11月26日；2021年12月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予预留股票期权6,868,250份，预留股票期权授予登记完成日为2021年11月30日。

　　11、2021年12月8日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议和第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东广和（北京）律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　12、2021年12月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，因此公司对该激励对象已获授但尚未行权的10万份股票期权进行注销，并于2021年12月13日完成注销工作。

　　13、2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，2021年12月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。公司已于2022年3月31日完成回购注销工作，并于2022年4月2日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　14、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第二十八次临时会议和第七届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京植德律师事务所就所涉及事项出具了法律意见书。

　　二、关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期届满

　　根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至授予股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。

　　本激励计划的首次授予日为2020年11月17日，首次授予的股票期权登记完成日为2020年12月7日，本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满。

　　2、是否满足行权条件的说明

　　综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的983,000份股票期权不再符合行权条件，根据本激励计划的规定，公司将注销上述983,000份股票期权。

　　四、首次授予股票期权第一个行权的可行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、行权数量：本次可行权的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员总计42人，可申请行权的股票期权数量为12,703,500份，占公司2022年11月30日总股本1,218,807,125股的1.0423%，具体情况如下：

　　说明：该表格是减去所有相关离职人员（第一期离职1人，第二期离职4人）的所有股票期权数量进行计算。

　　3、行权价格：第一个行权期的行权价格为1.57元/份。

　　4、行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。

　　5、行权期限：自董事会审议通过之日起的首个交易日至2023年12月6日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。

　　6、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权12,703,500份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

　　七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。综上，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　经自查，参与激励的董事长兼总经理武剑飞先生、董事/副总经理侯雪峰先生分别在第一个行权期内的2022年11月29日、2022年11月23日各自完成行权共计2,928,200份、333,000份。

　　参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高管人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　十一、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合本激励计划中对首次授予股票期权第二个行权期行权条件的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经达成，激励对象符合行权资格条件，可行权期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　十二、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在46名激励对象中，除4名原激励对象因离职已不符合激励条件外，其余42名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的42名激励对象办理行权相关事宜。

　　十三、法律意见书的结论性意见

　　北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

　　“综上所述，本所律师认为：

　　1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议；

　　2.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期于2022年12月6日届满后，首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就；首次授予限制性股票第二个限售期于2022年12月7日届满后，首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就；本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

　　3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。”

　　十四、备查文件

　　1、第七届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、第七届监事会第二十次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的部分期权行权条件成就及部分限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002122          证券简称：*ST天马        公告编号：2022-081

　　天马轴承集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2022年11月28日以电子邮件方式向公司全体监事发出《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第二十次临时会议通知》。本次会议于2022年12月2日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议的审议情况

　　1、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于4名激励对象离职，其已获授但尚未行权的983,000份股票期权不再符合行权条件，公司拟将该983,000份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中关于注销股票期权的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述已授予但尚未行权的983,000份股票期权进行注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》等相关公告。

　　2、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司拟对4名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的491,500股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的规定，监事会已经对4名已离职激励对象名单及公司拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意回购注销已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》等相关公告。

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在46名激励对象中，除4名原激励对象因离职已不符合激励条件外，其余42名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第二个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的42名激励对象办理行权相关事宜。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。

　　4、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在46名激励对象中，除4名激励对象离职已不符合激励条件外，其余42名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的首次授予第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的42名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

　　5、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，10名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的行权条件。同意公司为符合行权条件的10名激励对象办理行权相关事宜。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》等相关公告。

　　6、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，10名激励对象解除限售资格合法有效，满足本激励计划设定的预留授予第一个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的10名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

　　7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　表决情况：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第二十次临时会议决议

　　天马轴承集团股份有限公司监事会

　　2022年12月3日