桂林三金药业股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年11月27日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第十六次会议通知，会议于2022年12月2日以通讯会议方式召开。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　根据公司发展战略及业务规划，为扩大公司在生物医药领域的产业布局，有效整合公司生物医药资源，提升生物医药领域研发能力和竞争力，加快公司在生物医药领域的发展，公司拟与上海赛金生物医药有限公司（以下简称“上海赛金”）实控人丁邦及其团队持股平台签订《投资合作框架协议》，交易内容为：公司拟以现金及全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。

　　【详细内容见2022年12月3日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于签订投资合作框架协议的公告》】

　　三、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月3日

　　股票代码：002275        股票简称：桂林三金          公告编号：2022-054

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于签订投资合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次公司签订的《投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”）系以各方合作意愿为原则达成的框架性约定，最终的合作内容、交易安排需以双各方签署的正式协议为准。本次投资合作实施尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2.本次投资合作事项尚处于筹划阶段，签订的框架协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测该框架协议签署对公司本年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3.公司后续将根据正式协议的签署、本次投资合作的实施情况，按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订投资合作框架协议的议案》，公司拟与上海赛金生物医药有限公司（以下简称“目标公司”或“上海赛金”）实际控制人丁邦及目标公司团队持股平台签订《投资合作框架协议》，现将具体情况公告如下：

　　一、 框架协议签署概况

　　1.根据公司发展战略及业务规划，为扩大公司在生物医药领域的产业布局，有效整合公司生物医药资源，提升生物医药领域研发能力和竞争力，加快公司在生物医药领域的发展，公司拟与上海赛金实控人丁邦及其团队持股平台签订《投资合作框架协议》，交易内容为：公司拟以现金及全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）全部股权支付的方式成为上海赛金的第一大股东并相对控股。

　　2.经初步研究和测算，本次交易预计对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易事项。

　　3. 本次投资合作事项尚处于初步筹划阶段，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，后续正式协议签署和本次投资合作事项的具体实施均存在重大不确定性。公司将根据后续进展情况，按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应审批程序和信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）丁邦先生，上海赛金实际控制人，中国国籍，拥有美国永久居留权，1953年出生，河南省政治学院社会学专业、威诺纳州立大学（美国）生物硕士、美国弗吉尼亚州美利坚大学工商管理硕士。2000年至今担任上海赛金生物医药有限公司董事长、总经理，为目标公司的实际控制人。

　　（二）上海品硕生物科技发展合伙企业（有限合伙）

　　1.执行事务合伙人：丁邦

　　2.注册资本：4,000万元

　　3.注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

　　4.主营业务：一般项目：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.关联关系说明：与公司不存在关联关系。

　　6.类似交易情况：最近三年与公司未发生类似交易。

　　三、目标公司基本情况

　　企业名称：上海赛金生物医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　统一社会信用代码： 91310115607422912T

　　法定代表人：丁邦

　　注册资本： 14,000万元人民币

　　成立时间： 2000年11月6日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路300号

　　经营范围：研究、开发、生产生物医药及人一体细胞治疗肿瘤体外激活载体，销售自产的产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：康达生物技术控股有限公司持有75%股权，上海品硕生物科技发展合伙企业(有限合伙)持有25%股权。

　　四、框架协议的主要内容

　　甲方：桂林三金药业股份有限公司（以下简称“桂林三金”）及其指定关联方

　　乙方：目标公司实控人丁邦及目标公司团队持股平台，具体如下：

　　乙方1：目标公司实控人，丁邦（以下简称“实控人”）及其指定关联方

　　乙方2：上海品硕生物科技发展合伙企业（有限合伙）

　　乙方1、乙方2以下合称“乙方”。

　　本框架协议下，目标公司为上海赛金生物医药有限公司。

　　甲、乙双方经友好协商，就目标公司的股权转让事宜达成投资合作框架协议，框架协议的主要条款如下：

　　(一) 整体交易基准日

　　2022年12月31日。

　　(二) 本次交易

　　桂林三金及其指定的关联方通过分步式安排，最终以现金及宝船生物的全部股权成为目标公司的第一大股东并相对控股，具体交易步骤的实施将由各方根据市场环境、上市公司及其他各方内部审议批准情况再另行签署正式的协议。

　　具体交易价格、上市公司收购目标公司的比例等均由双方根据评估结果和市场化融资情况再行协商确定。

　　(三) 投前估值

　　上市公司取得目标公司股权前，目标公司股权价值均应当由具有从事证券服务业务资产评估资质的评估机构进行评估，并经市场化询价。

　　(四) 目标公司的治理

　　上市公司有权根据整体交易的推进情况，向目标公司委派董事和高级管理人员，具体以正式协议的约定和交易实施情况确定。

　　(五) 前提条件

　　本框架协议项下的交易将视：①甲方对目标公司业务/技术/法律/财务等方面的尽职调查且取得令其满意的结果；②甲方董事会、股东大会的最终批准；③各方签署正式的法律文件；④目标公司在业务/技术/法律/财务等方面无重大负面变化等条件的满足或甲方书面放弃为前提条件。

　　(六) 重要事项保护性条款

　　在本框架协议签署后，目标公司及相关方发生增资、减资、合并、分立等影响股权结构，或发生影响公司生产经营重大事项的，须征得甲方或甲方委派董事的同意。

　　(七) 排他期

　　本框架协议的排他期共6个月，自各方签署之日起算。各方可根据交易实际进展延长该期限。

　　排他期内，目标公司、实控人在内的乙方均不得与任何潜在意向方，就本框架协议所约定的任何交易步骤，达成任何一致或相似的安排。

　　(八) 法律约束力

　　本框架协议条款受限于最终投资协议的规定，除关于重要事项保护性条款、排他期、保密条款、适用法律、争议解决及本条约定对各方有法律约束力外，其余条款亦对各方有法律约束力。待签订正式协议后，以正式协议内容为准，本框架协议失效。

　　五、对上市公司影响

　　宝船生物现有的研发管线主要集中在消化道肿瘤领域，上海赛金的研发管线集中在自身免疫系统，增强抗肿瘤免疫能力，本次筹划的投资合作事项，可以实现两个公司的研发管线互补，有效整合公司生物医药资源，将公司产业化的优势和上海赛金前端研发优势相结合，实现优势互补，发挥1+1>2的协同效应。

　　本次交易事项符合公司发展战略及业务规划，有利于扩大公司在生物医药领域的产业布局，提升生物医药领域研发能力和竞争力，加快公司在生物医药领域的发展。

　　六、风险提示

　　本次签订的《投资合作框架协议》，仅为公司与合作方就合作意向、合作内容、合作方式的初步洽谈结果，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，后续存在重大不确定性。本次签订的框架协议不涉及具体金额，正式协议的签署及其实施情况尚存在不确定性，对未来经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作协议的签订和实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　1.公司最近三年未披露过框架性协议或意向性协议；

　　2.本框架协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变动。

　　3.截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在未来三个月内股份减持的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2.《投资合作框架协议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日