深圳可立克科技股份有限公司 关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业 (有限合伙)退伙暨签署《股份转让协议》的公告

　　证券代码：002782           证券简称：可立克          公告编号：2022-123

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、广州市可立克投资管理有限公司（以下简称“广州可立克”）与其他方共同出资设立了合伙企业可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)（以下简称“可立克盛势”）。可立克盛势共持有对外投资企业深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简称“目标公司”、“中兴新材”）100万股，持股比例为1.043578%。公司和广州可立克基于自身发展原因与其他合伙人签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，拟从可立克盛势正式退伙，退伙协议对可立克盛势持有的目标公司股份进行了分配。

　　广州可立克为公司的全资子公司，原本按出资份额应退还给广州可立克的股份，广州可立克决定转让至公司，由公司直接持有，公司愿意依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

　　公司于2022年12月2日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙的议案》、《关于签署<股份转让协议>的议案》，同意公司从可立克盛势退伙，并依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

　　本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、退伙情况概述

　　公司于2017年5月16日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》，公司及公司全资子公司广州可立克与深圳市盛势投资管理有限公司（以下简称“盛势投资”）及社会投资者共同发起设立可立克盛势。公司已于2017年5月16日与盛势投资签订《关于成立产业投资基金之合作框架协议》。具体内容详见公司于2017年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于参与设立产业投资基金的公告》（公告编号：2017-041）。

　　鉴于公司自身发展需要，公司及广州可立克与盛势投资、深圳市珺德利投资企业(有限合伙)（以下简称“珺德利”）签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，全体合伙人一致同意公司及广州可立克退伙，本次广州可立克及公司的退伙通过对合伙企业对外投资的股份进行分割完成退还，向退伙人广州可立克及公司转让可立克盛势持有的中兴新材部分股份用于退还财产份额。原本可立克盛势需退还给广州可立克的中兴新材股份，广州可立克指定由公司持有，由广州可立克和公司之间协商并签署《股份转让协议》。

　　可立克盛势一共持有中兴新材100万股，广州可立克及公司对合伙企业的实缴出资比例实际占比为50%，故本次退伙，可立克盛势需退还其持有的中兴新材股份其中50万股至公司。退伙后，由公司直接持有中兴新材股份50万股，占中兴新材总股本比例为0.5218%。

　　退伙事项完成后，公司及广州可立克不再持有可立克盛势合伙份额，退伙不会导致公司对目标公司实际权益发生变化。

　　（一）合伙企业情况

　　企业名称：可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5EJDTN08

　　执行事务合伙人：深圳市盛势投资管理有限公司

　　企业地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南一路28号达实大厦1604

　　成立日期：2017年5月25日

　　营业期限：2017年5月25日至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询；投资兴办实业，企业管理咨询，国内贸易，许可经营项目是

　　本次退伙前各合伙人出资情况如下：

　　单位：元

　　（二）退伙协议主要内容

　　甲方：深圳市盛势投资管理有限公司

　　乙方：广州市可立克投资管理有限公司

　　丙方：深圳可立克科技股份有限公司

　　丁方：深圳市珺德利投资企业(有限合伙)

　　合伙企业：可立克盛势蓝海前瞻（深圳）投资企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、丙方、丁方共同出资设立了合伙企业可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)（以下简称“可立克盛势”），甲方为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，乙方为普通合伙人，丙方、丁方为有限合伙人。其中乙方实缴出资100万元人民币，出资比例为3.696858%；丙方实缴出资1,250万元人民币，出资比例为46.210721%；丁方实缴出资1,350万元人民币，出资比例为49.907579%。

　　2、可立克盛势已向投资标的企业—深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简称“中兴新材”）出资2,400万元人民币，并于2017年11月签署了《深圳中兴创新材料技术有限公司之投资协议》，现可立克盛势共持有中兴新材100万股，持股比例为1.043578%。

　　3、根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合伙企业法》以及相关法律法规的规定，各方合伙人自愿在平等充分协商的基础上，就乙方及丙方的退伙相关事宜达成如下协议：

　　第一条 退伙事宜

　　1、经过全体合伙人一致同意，乙方及丙方基于自身发展原因于本协议生效之日起正式退出可立克盛势。

　　2、乙方及丙方对其退伙前已发生的合伙企业债务由普通合伙人承担。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定，有限合伙企业的全部债务由执行事务合伙人、普通合伙人甲方承担无限连带责任，有限合伙人丁方以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3、乙方及丙方应配合合伙企业完成工商变更登记手续。

　　第二条 对外投资股份分配

　　1、根据《中华人民共和国合伙企业法》第五十二条“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”

　　2、全体合伙人一致同意，本次乙方及丙方的退伙通过对合伙企业对外投资的股份进行分割完成退还，向退伙人乙方及丙方转让可立克盛势持有的中兴新材部分股份用于退还财产份额。

　　3、原本可立克盛势需退还给乙方的中兴新材股份，乙方指定由丙方持有，由乙方和丙方之间协商并签署相应的文件。

　　4、可立克盛势一共持有中兴新材100万份股，乙方及丙方对合伙企业的实缴出资比例实际占比为50%，因此本次退伙，可立克盛势需退还其持有的中兴新材股份其中50万股至丙方，退伙后，由丙方直接持股中兴新材股份。

　　二、股份转让情况概述

　　1、 公司和广州可立克基于自身发展原因与其他合伙人签署了《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》，从可立克盛势正式退伙，退伙协议针对可立克盛势持有的目标公司股份进行了分配。

　　2、 广州可立克为公司的全资子公司，原本按出资份额应退还给广州可立克的股份，广州可立克决定转让至公司，由公司直接持有，公司愿意依据《股份转让协议》的约定接受广州可立克转让的目标公司股份。

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：广州市可立克投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59NBFB5M

　　企业法人：肖铿

　　企业地址：广州市海珠区广州大道南1601-1603号之十七自编西侧二层205室96号(仅限办公)

　　成立日期：2017年5月24日

　　营业期限：2017年5月24日至无固定期限

　　经营范围：投资管理服务;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;

　　与公司关系：广州可立克系公司全资子公司

　　近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　（二）股份转让协议主要内容

　　转让方（甲方）：广州市可立克投资管理有限公司

　　受让方（乙方）：深圳可立克科技股份有限公司

　　1、根据甲方、乙方与其他方共同签署的退伙协议，甲方同意按本协议的约定在符合法律法规的股份转让条件及程序的前提下将可立克盛势应分配给甲方的目标公司的0.038651%股份（合计3.703704万股）转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 100万元人民币将其在目标公司拥有的0.038651%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。

　　4、乙方同意自本协议生效之日起10日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。双方同意办理与本合同约定的股份转让手续，如产生相关费用，由乙方承担。

　　三、对公司的影响

　　公司原参与投资上述合伙企业，主要是为了以合伙企业为依托，借助合作方各自领域优势，拓展与公司主业相关的投资渠道，挖掘业务合作和发展机会，获取合理的投资回报。现公司根据自身业务和资金的实际安排情况，拟从基金退伙。本次退伙事项将不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司受让广州可立克持有的中兴新材股份，有利于公司进一步优化资产结构，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次公司及广州可立克从可立克盛势退伙暨签署《股份转让协议》事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、《可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙协议》；

　　4、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002782           证券简称：可立克        公告编号：2022-122

　　深圳可立克科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2022年12月2日在公司会议室召开，会议通知于2022年11月28日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙暨签署<股份转让协议>的公告》。

　　2、审议通过《关于签署<股份转让协议>的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙暨签署<股份转让协议>的公告》。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克         公告编号：2022-121

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2022年12月2日在公司会议室召开，会议通知于2022年11月28日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、阎磊先生、陈为先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙暨签署<股份转让协议>的公告》。

　　2、审议通过《关于签署<股份转让协议>的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于从可立克盛势蓝海前瞻(深圳)投资企业(有限合伙)退伙暨签署<股份转让协议>的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年12月2日