歌尔股份有限公司 2022年度业绩预告修正公告

　　证券代码：002241    证券简称：歌尔股份   公告编号：2022-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2022年1月1日至2022年12月31日

　　2、前次业绩预告情况：歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日披露了《2022年年度业绩预告》，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润区间为盈利406,096.79万元–470,217.33万元，比上年同期增长-5%–10%；扣除非经常性损益后的净利润区间为盈利364,080.01万元–402,404.23万元，比上年同期增长-5%–5%。

　　3、修正后的业绩情况

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　公司已就本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行沟通确认，公司与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述报告期业绩预告相关修正后数据不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司于2022年11月9日的《歌尔股份有限公司风险提示性公告》中披露了关于收到境外某大客户的通知暂停生产其一款智能声学整机产品的事项。

　　在上述事项发生后，公司管理团队积极应对，与客户保持紧密沟通，推动相关事项的后续解决。同时，公司遵守信息披露相关法律法规，积极履行相关信息披露义务。在此过程中，公司高度重视投资者特别是中小投资者对于上述事项及其后续进展的关注，以及部分投资者希望公司尽快形成结论并及时公告的建议。

　　基于目前进展情况， 该款产品预计在2022年度内无法恢复正常生产发货。受此影响，公司本年度营业收入减少不超过33亿元，与之相关的直接损失约9亿元（包括直接利润减少和停工损失等）。鉴于公司与该客户就该款产品在后续恢复生产、市场份额、订单数量等仍在进行沟通，存在不确定性，根据《企业会计准则》要求，公司对该产品固定资产、存货等相关资产进行清查评估，重新估计可收回金额并进行减值测试。经过与会计师事务所进行沟通后，充分考虑该事项影响并基于谨慎性原则，公司拟增加计提资产减值准备，确认资产减值损失。上述减值损失预计约11-15亿元（其中存货跌价损失约7-9亿元，固定资产减值损失约4-6亿元）。

　　综上，受该事项影响，公司直接损失和资产减值损失约20-24亿元，对2022年度经营业绩产生显著影响。经调整后的2022年度归属于上市公司股东的净利润170,988.12万元–213,735.15万元，同比降低50%-60%。

　　公司与该客户除该款产品之外的其他零组件和整机业务合作均在正常开展中。

　　四、其他相关说明

　　1、本次业绩预告修正是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2022年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、公司董事会对本次业绩预告修正给广大投资者带来的影响表示诚挚的歉意。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二日

　　证券代码：002241   证券简称：歌尔股份   公告编号：2022-102

　　歌尔股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月29日以电子邮件方式发出，于2022年12月2日以通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资涉及关联交易的议案》

　　同意公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业为万有引力的现有股东共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于对外投资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　公司董事会同意调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要中的部分条款。具体调整内容详见同日披露于信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《歌尔股份有限公司关于调整公司“家园6号”员工持股计划的公告》（以下简称“调整公告”）。除调整公告中提及的调整外，其他条款不变。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　董事段会禄先生、李友波先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议通过《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　公司董事会同意根据上述对《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）》及其摘要的调整相应调整《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法》相关条款。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　董事段会禄先生、李友波先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会现提请于2022年12月19日下午2：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室召开2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二日

　　证券代码：002241   证券简称：歌尔股份   公告编号：2022-103

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月29日以电子邮件方式发出，于2022年12月2日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于对外投资涉及关联交易的议案》

　　公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业为万有引力的现有股东共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。

　　经核查，监事会认为：本次对外投资涉及关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在影响公司持续经营能力、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于对外投资涉及关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　　经认真审核，监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划（草案）》及其摘要有关内容的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，调整后的持股计划仍遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事冯蓬勃、徐小凤、魏文滨回避表决。监事会无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、审议《关于调整<歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法>的议案》

　　经认真审核，监事会认为：本次《歌尔股份有限公司“家园6号”持股计划管理办法》的调整有助于推进公司“家园6号”员工持股计划的实施及管理，以促进公司优秀管理人才和业务骨干共同努力，推动公司的长期稳定发展。调整的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联监事冯蓬勃、徐小凤、魏文滨回避表决。监事会无法形成有效决议，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二二年十二月二日

　　证券代码：002241    证券简称：歌尔股份   公告编号：2022-104

　　歌尔股份有限公司

　　关于对外投资涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况概述

　　为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需求，公司及公司子公司担任普通合伙人的青岛同歌一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同歌一期基金”）拟分别以自有资金4,000万元、6,000万元认购万有引力（宁波）电子科技有限公司（以下简称“万有引力”）的新增注册资本（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司及同歌一期基金将分别持有万有引力4.1129%、2.4493%的股权。

　　共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城追远”）为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力1.7148%的股权。共青城追远的执行事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

　　二、被投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：万有引力（宁波）电子科技有限公司

　　2、统一社会信用代码： 91330211MA2KPNAA3A

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　4、注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路1818号

　　5、法定代表人：王超昊

　　6、注册资本：人民币664.5603万元

　　7、成立时间：2021年9月24日

　　8、经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；电子元器件零售；半导体照明器件制造；光电子器件制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、本次投资前后，万有引力的股权结构变化如下：

　　注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　（二）权属状况说明

　　万有引力不属于失信被执行人。万有引力的产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务指标

　　万有引力主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2021年财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联方的基本情况

　　1、关联方名称：共青城追远二期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91360405MA38X2WW0J

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　5、执行事务合伙人：北京追远创业投资有限公司

　　6、认缴出资额：人民币35,000万元

　　7、成立日期：2019年10月11日

　　8、合伙人信息：

　　9、经营范围：一般项目：创业投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　10、主要财务数据：

　　共青城追远主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2021年财务数据未经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　11、关联关系说明：共青城追远为万有引力的现有股东之一，当前持有万有引力1.7148%的股权。共青城追远的执行事务合伙人为公司第五届董事会董事刘成敏先生（于2022年11月15日届满离任）担任法定代表人并实际控制的企业，本次交易构成关联交易。共青城追远为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。

　　12、履约能力分析：该法人依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、本次增资方的基本情况

　　(一) 青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“增资方1”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91370212MABLKRTQ6W

　　3、注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼414

　　4、执行事务合伙人：青岛同歌创业投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币55,556万元

　　6、成立日期：2022年5月16日

　　7、主要股东：

　　8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二) 上海米哈游阿尔戈科技有限公司（以下简称“增资方2”）

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　2、统一社会信用代码：91310104MA1FRKXF7F

　　3、注册地址：上海市徐汇区田州路99号12幢2层205室

　　4、法定代表人：刘伟

　　5、注册资本：人民币100,000万元

　　6、成立日期：2020年5月20日

　　7、主要股东：上海米哈游网络科技股份有限公司持股100%

　　8、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：软件开发，动漫游戏开发，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术推广服务，科技中介服务，知识产权服务，数字文化创意内容应用服务，数据处理和存储支持服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），专业设计服务，文艺创作，广告设计、代理，图文设计制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），社会经济咨询服务，玩具、动漫及游艺用品销售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　(三) 上海众源二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方3”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91310000MA1H3W4385

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5012室

　　4、执行事务合伙人：上海众源二期企业管理中心(有限合伙)

　　5、认缴出资额：人民币100,000万元

　　6、成立日期：2021年6月21日

　　7、主要股东：上海众源二期私募投资基金(有限合伙)、上海世纪宏图投资管理有限公司、上海众源二期企业管理中心(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　(四) 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“增资方4”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330402MA2LBWG33F

　　3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼177室-2

　　4、执行事务合伙人：嘉兴鼎萧创业投资合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币600,100万元

　　6、成立日期：2021年9月27日

　　7、主要股东：嘉兴鼎萧创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎冈管理咨询合伙企业(有限合伙)、宁波鼎宥管理咨询合伙企业(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：创业投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(五) 宁波市甬江科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方5”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330211MABYAUA83U

　　3、注册地址：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号311室

　　4、执行事务合伙人: 宁波市镇海产业发展基金管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币10,000万元

　　6、成立日期： 2022年09月08日

　　7、主要股东：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司、宁波慧谷投资发展有限公司

　　8、经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(六) 宁波市镇海汇智天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方6”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330211MA2CKDJR8L

　　3、注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）

　　4、执行事务合伙人：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币10,000万元

　　6、成立日期：2018年10月24日

　　7、主要股东：宁波市镇海产业发展基金管理有限公司、宁波市镇海金汇集团有限公司

　　8、经营范围：实业性项目投资、企业管理咨询、创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(七) 宁波见识材智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方7”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330206MA7BU8HG48

　　3、注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1040室

　　4、执行事务合伙人：浙江见识创业投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：人民币15,000万元

　　6、成立日期：2021年11月12日

　　7、主要股东：浙江见识创业投资管理有限公司、宁波材势创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波市创业投资引导基金管理有限公司、宁波城投赋甬股权投资合伙企业(有限合伙)

　　8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　(八) 斯道（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方8”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91120118MA06Q7DY4Y

　　3、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1203B-05

　　4、执行事务合伙人：富达成长（上海）股权投资管理有限公司

　　5、认缴出资额：30,001.488万(美元)

　　6、成立日期：2019年6月19日

　　7、主要股东：富达成长（上海）股权投资管理有限公司、Asia Ventures III L.P.、ERVC Technology IV LP、Asia Ventures II QF L.P.

　　8、经营范围：以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

　　(九) 三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方9”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91440101MA9XT7XP50

　　3、注册地址：广州市天河区黄埔大道中666号1202室

　　4、执行事务合伙人：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司

　　5、认缴出资额：人民币50,000万元

　　6、成立日期：2021年5月13日

　　7、主要股东：霍尔果斯三七文娱创业投资有限公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司、西藏泰富文化传媒有限公司、广州市工业转型升级发展基金有限公司

　　8、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询;创业投资（限投资未上市企业）。

　　(十) 上海恒力信息科技合伙企业(有限合伙）（以下简称“增资方10”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91310230MA7L6DEQ97

　　3、注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路8号（上海市崇明工业园区）

　　4、执行事务合伙人：季广新

　　5、认缴出资额：人民币1,000万元

　　6、成立日期：2022年3月23日

　　7、主要股东：上海远阳投资发展有限公司、季广新、王珂珂

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；软件销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(十一) 杭州金沙江初向量创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“增资方11”）

　　1、企业类型：有限合伙企业

　　2、统一社会信用代码：91330102MABML4Y925

　　3、注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号592室

　　4、执行事务合伙人：嘉兴朝华四期投资合伙企业（有限合伙）

　　5、认缴出资额：人民币15,516万元

　　6、成立日期：2022年5月5日

　　7、主要股东：苏州金沙江朝华四期创业投资合伙企业（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、门道觅马科技（北京）有限公司、伊普西龙信息科技（北京）有限公司、钟英武、商汤炬瞳科技开发（杭州）有限公司、红杉璟诗（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）等

　　8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(十二) 北京星际变幻科技有限公司（以下简称“增资方12”）

　　1、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01HNC0XD

　　3、注册地址：北京市海淀区上地东路35号院2号楼4层2-508

　　4、法定代表人：赵鹏伟

　　5、认缴出资额：人民币100万元

　　6、成立日期：2019年03月13日

　　7、主要股东：赵鹏伟

　　8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　上述增资方均不属于失信被执行人。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价基于万有引力的历史融资估值，并基于对万有引力的技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。

　　六、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　增资主体1：歌尔股份有限公司

　　增资主体2：青岛同歌一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)

　　其他增资主体：增资方2-12

　　标的公司：万有引力（宁波）电子科技有限公司

　　现有股东：请参照本公告章节：“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况之9”中列示的股东。

　　（二）协议的主要内容

　　1、投资前股权结构

　　本次增资之前，标的公司的注册资本为6,645,603元。标的公司在本次增资之前的股权结构请参照本公告“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。

　　2、本次投资协议主要内容

　　（1）标的公司拟增加注册资本1,012,940元，增资后标的公司的注册资本为7,658,543元。本次交易完成后，标的公司的股权结构请参照本公告“二、被投资标的基本情况、（一）基本情况”部分内容。

　　（2）投资金额及资金来源

　　公司及同歌一期基金拟分别以自有资金进行投资，投资金额分别为人民币4,000.00万元、6,000.00万元。

　　（3）增资款的缴付

　　各投资方应在本次投资的先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免之日后的十（10）个工作日内，各自分别且不连带地向标的公司的银行账户一次性缴付全部增资款。

　　各投资方独立、不连带地享有、承担本协议项下所约定的权利和义务；如果任一投资方未能根据本协议的约定履行其对应的增资款缴付义务的，其他投资方的权利和义务不受影响，本协议在其他相关方之间的效力不受影响。

　　（4）标的公司的治理结构

　　标的公司的董事会应由五名董事组成。创始人有权委派三名董事，董事长由创始人担任或委派的人选担任。歌尔股份和同歌一期基金有权共同委派一名董事。

　　（5）投资协议的生效条件

　　本协议自各方盖章或签字之日起生效。

　　（6）工商变更

　　标的公司应在交割日后九十（90）日内，在主管的市场监督管理部门办理完成关于本次增资的工商变更登记手续并取得公司新的营业执照，并在办理完成前述事项后将相关令投资人满意的证明文件交付予投资人。

　　除上述及在相关协议中的规定外，本次交易不涉及土地及人员安置情况。

　　七、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　万有引力是一家XR（VR头显/MR头显/AR眼镜）专用智能芯片研发商，为XR终端设备厂商提供自研的XR专用芯片以及与之配套的软硬件综合解决方案。其主要创始团队成员在XR芯片、显示、光学、感知、图像视觉等领域有着深厚的技术积累。对于万有引力的投资有助于提升公司在XR领域的综合竞争力。

　　2、存在的风险

　　标的公司为初创企业，其在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有万有引力4.1129%的股权，同歌一期基金将持有万有引力2.4493%的股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长期发展战略。

　　八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与该关联人已发生的各类关联交易总金额为25,000万元（不含本次）。

　　九、独立董事事前认可和独立董事意见

　　1、关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意上述议案并同意将上述议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　2、关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事认为：本次对外投资是基于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方资源，配合公司技术战略的实施。本次投资的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。董事会在审议本次关联交易事项时，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司对外投资涉及关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、 歌尔股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、 歌尔股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4、 增资协议；

　　5、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月二日