上海爱旭新能源股份有限公司 第八届监事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600732       股票简称：爱旭股份      编号：临 2022-143

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十六次会议的通知于2022年11月29日以电子邮件方式送达。会议于2022年12月2日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1.审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（临2022-144号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议并通过了《关于调整2022年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步加快产能建设、完善供应链体系、支持下属子公司业务的发展，公司计划调整2022年度投资计划，在原2021年年度股东大会审议通过的年度投资计划基础上，将公司2022年全年投资总额从56.22亿元上调至96.07亿元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600732        股票简称：爱旭股份      编号：临2022-142

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议的通知于2022年11月29日以电子邮件方式送达。会议于2022年12月2日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1.审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司下属子公司与关联方珠海润璟企业管理合伙企业共同投资，关联董事陈刚回避了表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（临2022-144号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议并通过了《关于调整2022年度投资计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步加快产能建设、完善供应链体系、支持下属子公司业务的发展，公司计划调整2022年度投资计划，在原2021年年度股东大会审议通过的年度投资计划基础上，将公司2022年全年投资总额从56.22亿元上调至96.07亿元

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600732       股票简称：爱旭股份       编号：临2022-144

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：青海丽豪半导体材料有限公司（以下简称“青海丽豪”）。

　　● 投资金额及方式：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟以货币出资方式参与对青海丽豪的增资，计划出资38,500.00万元对价取得青海丽豪2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商管理部门登记注册数据为准）（以下简称“本次投资”），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员的情况，不参与其经营管理。

　　● 本次投资系公司基于自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，完善供应链体系，充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本轮投资的增资价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除本次投资外，最近十二个月内，公司下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）未发生过相同交易类型的关联交易。

　　● 本次投资不会影响公司的业务独立性，对公司经营业绩的影响具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　青海丽豪成立于2021年4月，主要从事高纯晶硅等半导体材料的生产工艺研发、生产和销售，其主要产品为高纯度硅料制品，是光伏产业链上游企业，也是公司的供应商之一。青海丽豪计划分期建设20万吨高纯晶硅项目，目前，一期5万吨建设项目已于2022年内投产，二期项目已开工建设。

　　公司基于自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，完善供应链体系，充分发挥双方在光伏产业链各环节的领先优势，实现协作共赢，公司基于对青海丽豪投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭以货币出资方式参与青海丽豪的增资，计划出资38,500.00万元对价取得青海丽豪2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商管理部门登记注册数据为准），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员的情况，不参与其经营管理。

　　因公司关联方珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海润璟”）此前已投资了青海丽豪，本次投资前持有青海丽豪11.11%的股权，故本次投资构成了公司与关联方的共同投资。

　　公司本次实际出资金额达到并超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资需提交董事会及股东大会审议批准。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联方关系说明

　　珠海润璟的实际控制人为陈刚先生，陈刚目前持有本公司20.57%股权，是公司控股股东。本次投资前珠海润璟持有青海丽豪11.11%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资完成后，珠海润璟与本公司将共同成为目标公司的股东，公司本次投资青海丽豪构成与关联方的共同对外投资。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MAA4HQYX94

　　成立时间：2021年12月6日

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：珠海市横琴三塘村22号第二层

　　执行事务合伙人：珠海横琴宸皓管理咨询有限公司

　　注册资本：29,010.00万人民币

　　股权结构：陈刚为珠海润璟的实际控制人

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务状况：珠海润璟成立于2021年12月6日，截至2022年10月31日，总资产2.52亿元，净资产2.52亿元，珠海润璟为投资平台，目前尚未开展投资经营，暂无经营业绩。（相关财务数据未经审计）

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、本次投资标的的基本情况

　　标的公司名称：青海丽豪半导体材料有限公司

　　统一社会信用代码：91633300MABJAF3H8P

　　成立日期：2021年4月29日

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：青海省西宁市湟中区上新庄镇红牙合村258号

　　法定代表人：张立

　　注册资本：34,480.512万人民币（本次投资前）

　　股权结构：本次投资前，青海丽豪共有21位股东，其中持股比例最高的前五名股东分别为海南卓悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为11.60%；天津环宇智宸股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为11.46%；珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为11.11%；正泰新能科技有限公司，持股比例为10.87%；海南豪悦企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例为10.73%。

　　董事会及管理层的人员安排：本次投资前，青海丽豪董事会成员共3名，监事成员1名。公司关联方珠海润璟未向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员，不参与其经营管理。

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　财务状况：青海丽豪成立于2021年4月29日，截至2022年10月31日，资产总额为87.46亿元，资产净额为40.69亿元，2022年1-10月，实现的营业收入为8.45亿元，净利润为4.92亿元。（相关财务数据未经审计）

　　四、本次投资情况

　　（一）本次投资的主要情况

　　公司基于对青海丽豪投资价值的判断，拟由下属子公司浙江爱旭与青海丽豪签署相关投资文件，参与青海丽豪本轮的增资，拟出资金额38,500.00万元，对价取得青海丽豪约2.78%的股权（按增资后模拟，具体以工商管理部门登记注册数据为准），本次投资不涉及公司向青海丽豪委派董事、监事及高级管理人员的情况，不参与其经营管理。

　　自相关投资文件签署并生效之日起，浙江爱旭接受青海丽豪本次投资协议、股东协议及其他交易文件的法律约束，遵守增资协议、股东协议及其他交易文件的约定。

　　（二）增资价格的定价依据

　　本次增资价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。主要考虑了以下几方面的因素：

　　（1）光伏需求稳定增长，下游硅片扩产需求远超高纯晶硅供给，未来行业发展空间大。

　　（2）标的公司首期项目已于2022年内投产，年能持续提升。二期项目也已开工建设，2023年产能还将进一步释放。其与公司在产业链有较好的互补性和协同性。

　　（3）2022年以来，高纯多晶硅料仍产业链中供需格局偏紧的环节，标的公司自投产以来业绩提升明显，根据测算，随着标的公司产能的提升，其2023-2025年经营业绩还将有大幅增长。

　　（4）标的公司通过先进工艺理念与规划，以及自动化、智能化手段的应用，具有较好的质量优势、成本优势和规模优势，有助于市场竞争力的提升。

　　此外，考虑到标的公司2022年产能释放并不充分，公司根据对其2023年利润以及本次增资价格的测算，预计其动态市盈率约为2.38倍，低于当前同行业主要可比上市公司4.99倍的平均动态市盈率水平，具备投资可行性。本次增资定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　注：上表数据为2022年12月2日收盘数据。

　　（三）增资的资金交割

　　资金交割应在增资协议的交割先决条件全部满足或经浙江爱旭以书面形式予以豁免之日起五个工作日内，将增资款汇入青海丽豪指定银行账户。

　　浙江爱旭支付完毕本次投资项下其增资款之日，为其适用于本次投资的交割日。浙江爱旭自交割日起成为公司的股东，享有交易文件项下的股东权利，并承担股东义务。

　　（四）本次投资后的公司及关联方持股情况

　　本轮融资完成后，青海丽豪的注册资本由34,480.52万元增加至约41,300万元，股东人数从21家增加至约40家。其中，本公司计划出资38,500万元，投资后持股比例为2.78%；关联人珠海润璟出资额不变，出资比例从11.11%降为9.28%。

　　（五）违约责任

　　1. 任何一方违反或没有适当完全履行其在增资协议及/或任何其他交易文件项下的任何陈述、保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或其在增资协议及/或任何其他交易文件项下做出的任何陈述、保证为不真实、不准确或具有误导性的，即构成违约行为。

　　2. 除增资协议另有约定外，一方应就其在增资协议下的违约行为（包括但不限于未履行或未及时、全面履行其在增资协议下的责任和义务等）而给其他方造成的直接或间接损失（包括合理的律师费、诉讼费等为追偿损失而支出的合理成本），向其他方承担赔偿责任，以使其他方免受损害。为明确起见，各方在增资协议项下的赔偿责任在本协议终止或解除后仍应继续有效。

　　3. 若浙江爱旭未能在约定的交割日支付完毕全部增资款，或因浙江爱旭原因未能在约定的日期完成交割先决条件的满足，则每逾期一日，该本轮投资人应以未支付的增资款为基数，按照每日万分之五的利率向青海丽豪支付迟延交割违约金，直至其支付完毕全部增资款之日或青海丽豪向其发出书面通知要求解除本协议之日。

　　五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次投资青海丽豪符合公司战略发展规划，有助于加强产业上下游合作，完善供应链体系。作为产业链上游企业，青海丽豪拥有先进高纯晶硅产能，产能规模不断扩大，与公司能够形成产业链协同，对保障公司上游原材料供应链的稳定性具有重要意义。本次投资后，公司不会向青海丽豪派出董事、监事或高级管理人员，不参与其经营决策，不构成对青海丽豪的重大影响。上述关联交易的发生，不会影响公司的业务独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　本次投资青海丽豪构成了公司与关联方共同投资，除本次投资外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）未发生过相同交易类型的关联交易。

　　七、相关风险提示

　　（一）下游市场景气度风险

　　青海丽豪的产品主要应用于光伏行业，如果光伏行业未来景气度降低，将会直接影响产品价格、毛利率及利润。

　　（二）下游市场的技术路线改变风险

　　光伏行业处于不断探索新技术路线阶段，如未来光伏行业主流技术不再使用硅料，将对业绩造成严重影响。

　　（三）硅料价格波动的风险

　　硅料的价格会根据市场供需情况波动，青海丽豪的收入及利润也会存在一定的波动风险。

　　（四）产能未必达到预期的风险

　　青海丽豪年产20万吨高纯晶硅生产项目分期建设，目前，一期建设项目已于2022年内投产，二期项目已开工建设。青海丽豪在未来一定时期内仍将处于产能建设期，如发生特殊情况导致建设进度不如预期，将会对其生产经营及业绩带来影响。

　　八、本次投资履行的审议程序

　　（一）2022年12月2日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名无关联董事一致同意该项议案。

　　（二）公司独立董事在董事会召开前对该项投资进行了事前审核，认为：由于前期珠海润璟已投资了青海丽豪，公司下属子公司本次投资青海丽豪构成了与关联方的共同投资。本次投资的定价合理、客观，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项投资有利于加强产业上下游合作，完善公司供应链保障，符合公司战略发展规划。

　　（三）公司第八届审计委员会第二十三次会议在董事会召开前对该项投资进行了审核，发表审核意见如下：公司下属子公司本次参与青海丽豪的增资构成了与关联方珠海润璟的共同投资。本次投资有助于加强产业上下游合作，完善公司供应链保障，符合公司长期发展规划。增资的定价由双方共同协商确定，符合市场原则和交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见如下：公司下属子公司本次参与青海丽豪的增资构成了与关联方的共同投资，公司董事会在审议该项关联交易的过程中，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。本次向青海丽豪的增资有利于加强产业上下游合作，完善公司供应链保障，符合公司的长期发展战略。本次投资的定价合理、客观，遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事意见及事前认可意见；

　　（二）董事会审计委员会关于公司对外投资暨关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600732       证券简称：爱旭股份       公告编号：2022-145

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2022年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：2022年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年12月12日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：陈刚

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年11月25日公告了股东大会召开通知，单独持有20.57%股份的股东陈刚，在2022年12月2日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于对外投资暨关联交易的议案》及《关于调整2022年度投资计划的议案》。以上议案已于公司2022年12月2日召开的第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第三十六次会议审议通过，决议内容详见公司于2022年12月3日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年11月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月12日  14点30分

　　召开地点：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第八届董事会第三十八次会议和三十九次会议、第八届监事会第三十五次会议和三十六次会议分别审议通过，具体内容详见2022年11月25日、2022年12月3日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的公告以及公司发布的本次更新后的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、3、4项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：陈刚、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　（1）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；

　　（2）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　　（3）授权委托书、股东登记表采用剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。　　

　　如表所示：