三维控股集团股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2022-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知和文件于2022年11月30日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2022年12月4日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》

　　四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限至2023年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次关联担保额度调整事项尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为：四川三维是公司的合营企业，公司提供关联担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。同意调整关联担保额度，提请股东大会审议。

　　关联董事叶继跃对本议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于调整对合营企业关联担保额度的公告》（公告编号：2022-094）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：2022-095）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2022-093

　　三维控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知和文件于2022年11月30日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2022年12月4日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》

　　监事会认为：本次调整关联担保额度的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》的规定；调整关联担保额度是为了满足四川三维轨道交通科技有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对四川三维轨道交通科技有限公司担保额度的调整事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于新增日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次与关联方四川三维发生日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司《关于新增日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份        公告编号：2022-094

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于调整对合营企业关联担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人: 四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）。

　　●担保额度及累计为其担保金额:三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，上述担保额度的使用期限至2023年12月31日止。截止本公告披露日，公司累计为四川三维提供的担保余额为53,212万元。

　　●公司对外担保没有发生逾期情形。

　　●调整关联担保额度构成关联交易。

　　●公司股东、四川三维董事长吴善国先生提供连带责任反担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国先生承担担保责任。吴善国持有公司145,212,480股，持股比例为18.34%，为公司第二大股东，具有偿还能力。

　　●本次关联担保额度调整事项尚需提交股东大会审议。

　　一、担保基本情况及关联担保概述

　　（一）担保基本情况

　　鉴于合营企业四川三维已签订销售合同金额累计金额较大，根据销售合同的约定，合同签订后需要交纳履约担保，额度为签约合同价的10%，履约担保的形式为现金或银行保函；同时因四川三维目前处于快速发展阶段，购买原材料和生产经营的周转需要，资金支出压力较大。故而四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限至2023年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　（二）关联担保概述

　　四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.34%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。公司拟为四川三维向银行申请授信提供最高担保限额为100,000万元担保，四川三维的合营方股东不进行同比例担保，公司股东、四川三维董事长吴善国提供连带责任担保。若四川三维到期无法还本付息，公司将要求吴善国承担担保责任。吴善国持有公司145,212,480股，持股比例为18.34%，为公司第二大股东，具有偿还能力。

　　公司为四川三维提供担保系公司为关联法人提供担保，构成关联担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方暨被担保人基本情况

　　公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴善国

　　经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　注册资本：（人民币）壹亿元

　　成立日期：2019年3月20日

　　营业期限：2019年3月20日至永久

　　住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）

　　最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。

　　三、对四川三维担保额度的使用情况及协议签署情况

　　截至本公告披露日，公司对四川三维的担保情况如下：

　　单位：万元

　　担保额度的进一步使用目前尚未签署具体担保协议，后续具体担保金额以银行核准或与相关方签订的协议为准。

　　四、公司履行的决策程序

　　2022年12月4日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，关联董事叶继跃回避了本次表决，以6票同意、0票弃权、0票反对，1票回避，审议通过了《关于调整对合营企业关联担保额度的议案》。四川三维因业务发展需要拟向银行申请授信，公司拟为授信提供最高额度为100,000万元连带责任担保，上述担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度，担保额度的使用期限至2023年12月31日止。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次关联担保额度调整事项尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为：四川三维是公司的合营企业，公司提供关联担保是为了满足四川三维的资金需求，有利于加快四川三维的经营发展，提升公司对外投资收益。同意调整关联担保额度，提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该关联担保事项予以事前认可，同意将该项议案提交董事会审议表决，并对该项关联担保发表意见：本次调整关联担保额度的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规规范性文件及《公司章程》的规定；调整关联担保额度是为了满足四川三维轨道交通科技有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对四川三维轨道交通科技有限公司担保额度的调整事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为子公司提供的对外担保余额为166,345万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.48%，为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司为合营企业四川三维提供的对外担保余额为53,212万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.43%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：603033        证券简称：三维股份         公告编号：2022-095

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于新增日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，自本次董事会决议之日至2023年12月31日，预计公司及子公司新增与关联方四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）发生日常关联交易金额为10,000万元。关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年12月4日公司召开了第四届董事会第二十七次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，自本次董事会决议之日至2023年12月31日，预计公司及子公司新增与关联方四川三维发生日常关联交易金额为10,000万元。

　　本次新增与关联方四川三维发生日常关联交易金额为10,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会决策权限内，该议案无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查认可并发表独立意见。公司独立董事认为公司本次与关联方四川三维发生日常关联交易是公司日常经营活动所需。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司《关于新增日常关联交易的议案》。

　　（二） 本次新增日常关联交易金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴善国

　　经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　注册资本：（人民币）壹亿元

　　成立日期：2019年3月20日

　　营业期限：2019年3月20日至永久

　　住所：成都市新津区永商镇兴化十路996号（工业园区）

　　最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　与本公司的关联关系：四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.34%股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联自然人之认定，其担任四川三维董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3关联法人之认定，四川三维应认定为公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易主要是为保证公司日常经营业务持续、正常进行所需，公司与上述关联方发生的日常关联交易的价格以市场价格为依据，由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则。

　　公司与关联方在按照《公司章程》及相关法律法规规定的程序经批准后遵照上述相关原则签订的具体合同执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。公司与关联方的日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：603033       证券简称：三维股份       公告编号：2022-096

　　三维控股集团股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月20日  14点00分

　　召开地点：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月20日

　　至2022年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年12月4日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2022年12月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：叶继跃、张桂玉、吴善国、叶继艇。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　（二） 登记时间：2022年12月16日上午8:30-11:00,下午13:00-17:00。

　　（三） 登记地址：浙江省台州市三门县海游街道光明中路518号公司办公楼五楼董事会办公室。

　　（四） 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：张雷

　　联系电话：0576-83518360

　　传真：0576-83518360

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三维控股集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。