常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于签订股份收购框架协议的补充公告

　　证券代码：603201       证券简称：常润股份       公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次签署的《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》（以下简称“本框架协议”）仅为框架性、意向性文件，不具有法律约束力，本次收购尚存在不确定性。

　　●本次收购不会改变公司主营业务，公司及普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称“普克科技”或“标的公司”）不涉及新能源储能业务。

　　●本次收购完成后公司与普克科技的业务若不能实现有机整合或整合效果不及预期，则对公司和普克科技在工具箱柜市场占有率的提升作用有限。

　　●本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响。

　　●本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响。

　　●本次收购存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　●本次收购涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月3日披露了《关于签订股份收购框架协议的公告》（公告编号：2022-024），为便于投资者更好地了解相关信息，做好投资决策，提示风险，对于前述公告补充更正如下：

　　一、交易概述

　　公司与普克科技控股股东、实际控制人赵雄文先生及普克科技于2022年12月1日签署了《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购普克科技52%股份，成为普克科技的控股股东（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等尚需各方进一步协商确定。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。

　　本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本框架协议为股份收购事项的初步意向，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策及审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　普克科技股东委托授权赵雄文先生代表普克科技全体股东签署《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》。

　　赵雄文，标的公司普克科技的控股股东、实际控制人，现任董事长，截至协议签署前直接持有普克科技44.00%股份。

　　普克科技的股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为普克科技（苏州）股份有限公司52%的股份。

　　（二）标的公司简介

　　1、标的公司基本信息

　　2、本次协议签署前标的公司股权结构

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　上述2021年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上述2022年上半年度财务数据未经审计。

　　四、框架协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　乙方：赵雄文

　　丙方：普克科技（苏州）股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次收购总体方案

　　（1）甲方或/及甲方控制的主体拟通过现金方式收购丙方股份，最终持有丙方52%的股份，本次收购完成后，甲方将成为丙方的控股股东。

　　（2）甲方将以自有或自筹资金方式支付本次收购对价，支付安排经甲方内部决策程序通过后确定。经各方初步协商，本次交易对价最终以评估机构出具的评估报告中确定的丙方的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　（3）各方需根据尽职调查、审计、评估等的结果进一步协商洽谈，对具体交易对方及本次交易的股份比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。

　　2、时间安排

　　（1）本协议签署后，各方应开展协商洽谈，对交易具体细节做进一步沟通协商，并应在本协议签署后30日内就本次交易协商达成一致并签署正式协议，否则视为本协议自动终止。

　　（2）各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。

　　（3）乙方及丙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估、法律、财务顾问等中介机构对标的公司的审计、评估、法律、业务等的尽调工作，乙方及丙方已积极配合并认可上述中介机构的尽调结果。

　　3、承诺与保障

　　（1）甲方承诺其主营业务符合国家产业政策，守法经营，其公司治理情况符合中国证监会等监管部门的相关法律、法规及规定等。

　　（2）乙方保证丙方主营业务符合国家产业政策，守法经营。

　　（3）乙方承诺其所持丙方股份的登记信息以及丙方的资产、财务、债权债务信息及相关数据、材料真实，不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。丙方自本协议签署日起至交割过户至甲方之日前，不存在也不会设置任何包括但不限于抵押、质押、查封等的权利瑕疵。

　　4、保密条款

　　（1）甲方、丙方现有股东、丙方及其员工、代理人、其他知悉本次交易的知情人都应对本协议中条款予以保密。如果丙方及其现有股东向任何第三方披露交易有关的任何信息，必须事先征得甲方的书面同意。

　　（2）本协议的相关方（包括但不限于知悉本协议约定的保密信息的相关方）应当配合甲方履行内幕知情人登记报备手续、填报相关资料，并确保相关资料、声明承诺真实、准确、完整。

　　（3）丙方及其现有股东以及从丙方或现有股东处获知本次交易意向的知情人，不得擅自买卖甲方的股票，否则丙方现有股东应向买方支付违约金。

　　（4）以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。

　　5、排他期

　　丙方及乙方同意给与甲方6个月的排他期，该排他期自本协议签署之日起算。在排他期内，丙方和乙方均不得与任何第三方就对丙方任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本协议后立即终止与任何第三方就对丙方任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。自本协议签署之日至排他期截止时间，乙方（或任何其股东、董事、高级管理人员及员工）或任何其各自代理人均不得为了引起或者实现任何与本次交易有关的或与本次交易相似的并购/出售交易之目的而与任何实体、组织或个人签署、从事或进行任何讨论、协商、协议、安排或谅解（无论其是否具有法律约束力）。如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则乙方有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与丙方有关的交易事宜。

　　五、本次收购对公司的影响

　　普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称“普克科技”或“标的公司”）目前主营业务为金属薄板类工具箱柜的生产和销售，产品主要用作存储、运输各类工具及配件以及作为各项作业的作业台。

　　公司主营业务为汽车配套零部件及维修保养设备和工具，包括千斤顶、举升机等，在整车配套市场和汽车后市场的起重类设备中拥有全品类供应能力。

　　本次收购完成后，公司将在工具箱柜领域形成自有产品线和生产线，公司及普克科技主营业务不会发生变化。

　　本次框架协议的签署对公司2022年度经营业绩不会产生影响。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的股份收购框架协议，不具有法律约束力

　　本次签署的《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》系交易各方就股份收购事宜达成的框架性、意向性文件，不具有法律约束力，股份收购事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估等的结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行必要的审批程序后，方能签署正式协议，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。

　　本次收购尚需履行必要的内外部相关的决策、审批程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。

　　提请投资者注意该风险。

　　2、本次收购不会改变公司主营业务，公司及普克科技不涉及新能源储能业务

　　截至本公告日，公司主营业务为汽车配套零部件及维修保养设备和工具，包括千斤顶、举升机等。普克科技目前主营业务为金属薄板类工具箱柜的生产和销售，产品主要用作存储、运输各类工具及配件以及作为各项作业的作业台。公司与普克科技不具有储能业务的技术、人员储备和生产能力，不涉及新能源储能业务。

　　工具箱柜作为公司主要的外购辅助产品，与公司千斤顶类汽保维修产品配套销售给客户，属于公司目前的现有业务。本次收购完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及新能源储能业务。

　　提请投资者注意该风险。

　　3、本次收购完成后的业务整合风险

　　本次收购完成后，公司若不能充分利用自身产品、客户资源和销售渠道，与普克科技的产品进行有机整合，或整合效果不及预期，则对公司和普克科技在工具箱柜市场占有率的提升作用有限，进而对公司营业收入和盈利水平的增长不会带来重大积极影响，提请投资者注意该风险。

　　4、本次收购对公司2022年度经营业绩不会产生影响。

　　本次签署的股份收购框架协议仅为框架性、意向性文件，不具有法律约束力，本次收购尚存在不确定性；普克科技2021年度经审计的营业收入为9,114.14万元，净利润为880.36万元；公司2021年度经审计的营业收入为305,573.66万元，净利润为14,509.34万元。普克科技的营业收入和净利润水平与公司相比占比较低。本次框架协议的签署对公司2022年度经营业绩不会产生影响，提请投资者注意该风险。

　　5、资金风险

　　公司拟通过现金方式收购普克科技52%股份，资金来源为公司自有或自筹资金（银行借款），收购价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，支付方式及安排经公司内部决策程序通过后确定。

　　本次收购完成后，公司营运资金将会减少，可能会对公司流动比率、速动比率、资产负债率等财务指标造成一定影响，提请投资者注意该风险。

　　6、本次收购相关事项尚存在一定的不确定性，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《关于普克科技（苏州）股份有限公司之收购框架协议》

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年12月5日