西子清洁能源装备制造股份有限公司 第五届董事会第三十七次临时会议决议 公告

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-092

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次临时会议通知于2022年11月26日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2022年12月1日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：

　　一、《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司3%股权的议案》

　　公司拟将持有的浙江可胜技术股份有限公司2.45%股权转让给宁波梅山保税港区晶成创业投资合伙企业（有限合伙），交易对价为9310万元；拟将持有的可胜技术0.55%股权转让给自然人金建祥，交易对价为2100万元。上述股权转让交易对价合计11410 万元。本次股权转让完成后，公司将持有可胜技术8.06%的股权。

　　本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2022年12月6日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司3%股权的公告》。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2022-093

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司

　　3%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）3%股权，具体情况如下：

　　一、股权转让概况

　　为了优化公司整体业务结构，集中优势资源提升经营状况，公司拟通过协议转让的方式转让持有的可胜技术2.45%股权（即665万股）给宁波梅山保税港区晶成创业投资合伙企业（有限合伙），交易对价为9310万元；转让持有的可胜技术0.55%股权（150万股）给自然人金建祥先生，交易对价为2100万元。上述股权转让交易对价合计为11410 万元。本次交易拟以现金方式支付交易对价。本次股权转让完成后，公司将持有可胜技术8.06%的股权。

　　本次股权转让完成前后，可胜技术的股权结构如下：

　　本次股权转让事项不构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次交易已于2022年12月1日经公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、宁波梅山保税港区晶成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：周丽红、余翔

　　出资额：11410万元人民币

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0506

　　成立日期：2022年11月29日

　　经营范围：一般项目:创业投资(限投资未上市企业)；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　该公司与公司之间不存在关联关系。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、金建祥

　　金建祥，男，中国国籍，目前担任可胜技术董事长，其通过直接及间接合计持有可胜技术24.02%股权。

　　该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

　　该自然人非失信被执行人。

　　三、交易标的基本信息

　　1、可胜技术业务情况

　　可胜技术是一家太阳能热发电技术研发商，集光学、物理学、热能技术、自动化技术、发电技术、软件工程于一体，专注于为用户提供塔式太阳能热发电站及太阳岛工程设计咨询、工程建设、及电站运行管理等服务，主要从事塔式光热发电与熔盐储能的技术研发与产业化推广。

　　2、可胜技术工商登记信息

　　企业名称：浙江可胜技术股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：金建祥

　　注册资本：27161万人民币

　　注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道2号大街501号1-2603成立日期：2010-05-19

　　经营范围：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3、可胜技术最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、交易的定价依据

　　基于可胜技术上一轮融资估值，经交易各方协商确定，本次交易最终交易价格为14元/股，整体交易对价为11410万元。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　协议（一）

　　转让方：西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　受让方：宁波梅山保税港区晶成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　主要条款

　　1、 转让方和受让方约定，标的股份按照每股【14】元的价格转让【665】万股，本次股份转让价款合计为人民币【9310】万元。

　　2、受让方应在本协议签署后，2022年【12】月【31】日前向转让方支付首次转让款的51%，即【4748.1】万元；于2023年【3】月【31】日前向转让方支付其余转让款【4561.9】万元。

　　3、工商变更登记手续

　　（1）协议签署后，转让方和受让方应当按照协议条款严格履行各自义务，向及时向原工商登记机关申请办理股份变更备案手续；

　　（2）转让方有义务敦促标的公司在签署协议之后2022年12月31日前完成工商备案手续，且受让方方必须完成首次转让款51%的支付。

　　4、股份交割

　　（1）双方约定，股份转让基准日为本协议签署日。自股份转让基准日起受让方享受本协议项下股份的相关权利，并承担相关义务。

　　（2）自股份转让基准日起，标的股份对应的全部权利和权益转归受让方享有，但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

　　（3）自股份转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股份比例享受。

　　协议（二）

　　转让方：西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　受让方：金建祥

　　主要条款：

　　1、 转让方和受让方约定，标的股份按照每股【14】元的价格转让【150】万股，本次股份转让价款合计为人民币【2100】万元。

　　2、受让方应在本协议签署后，2022年【12】月【31】日前向转让方支付首次转让款的51%，即【1071】万元；于2023年【3】月【31】日前向转让方支付其余转让款【1029】万元。

　　3、工商变更登记手续

　　（1）协议签署后，转让方和受让方应当按照协议条款严格履行各自义务，向及时向原工商登记机关申请办理股份变更备案手续；

　　（2）转让方有义务敦促标的公司在签署协议之后转让方有义务敦促标的公司在签署协议之后2022年12月31日前完成工商备案手续，且受让方必须完成首次转让款51%的支付。

　　4、股份交割

　　（1）双方约定，股份转让基准日为本协议签署日。自股份转让基准日起受让方享受本协议项下股份的相关权利，并承担相关义务。

　　（2）自股份转让基准日起，标的股份对应的全部权利和权益转归受让方享有，但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

　　（3）自股份转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股份比例享受。

　　六、 本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次转让股权旨在对公司资产结构和经营状况进行调整优化，有利于进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，支持和聚焦主营业务发展。本次转让公司持有的部分可胜技术股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次交易预计增加公司2022年净利润约7400万元。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二二二年十二月五日