海航科技股份有限公司关于为关联方提供担保的 诉讼进展暨签署《和解协议》的公告

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2022-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次和解事项内容：

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。天津信托有限责任公司（以下简称“原告”、“天津信托”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币331,735,662.92元。

　　2021年10月11日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼96民初619号《民事判决书》，依据公司为公司控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）提供担保所签署的《保证担保合同》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院判决海航科技支付原告天津信托331,735,662.92元（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除），详见公司于2021年10月13日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2021-094）。

　　为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与天津信托签署《和解协议》，根据《和解协议》，天津信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与天津信托的应偿付金额确认为227,700,000.00元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，天津信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求，海航科技亦不向天津信托提出任何主张和诉求。（以下简称“本次和解事项”）。

　　● 2022年12月5日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第六次会议在审议《关于签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。

　　● 《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。

　　一、本次和解事项概述

　　（一）前期关联担保情况

　　公司分别于2018年4月27日、2018年5月29日召开第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2018年4月28日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2018-062）。2018年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为280亿元，公司及下属企业在2018年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　2018年12月12日，天津信托与海航科技集团签署了《贷款合同》（合同编号：1418121065），约定天津信托向海航科技集团提供流动资金贷款人民币3亿元。公司与天津信托签署《保证担保合同》，为海航科技集团与天津信托签署的《贷款合同》（合同编号：1418121065）的债务的履行向天津信托提供不可撤销的连带责任保证担保。海航科技集团于2019年2月14日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，海航科技集团承诺承担不可撤销连带责任反担保责任，有效期至上述《保证担保合同》担保责任解除。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司2017年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。

　　上述《保证担保合同》约定：

　　一、保证人在保证担保合同项下担保的债权为债权人依据《贷款合同》对《贷款合同》债务人享有的全部债权；保证人在保证担保合同项下担保的主债权即《贷款合同》项下债权本金金额为人民币叁亿元整。

　　二、保证担保的范围包括《贷款合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）和其他所有应付的费用；当《贷款合同》债务人未按《贷款合同》约定履行债务时，无论债权人对《贷款合同》下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任。

　　三、保证担保合同项下的保证方式为连带责任保证。如《贷款合同》项下债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。详见公司于2019年2月15日披露的《关于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临2019-011）。

　　（二）关联方重整情况

　　公司在接到关联方相关通知后，分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年10月25日、2021年11月1日、2022年4月25日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。根据关联方通知，2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。

　　（三）前期关联担保诉讼情况

　　2021年1月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼96民初29号应诉通知书，依据公司为海航科技集团提供担保所签署的《保证担保合同》，原告要求海航科技集团支付贷款本金、利息、罚息的各项费用，其他被告对海航科技集团债务承担连带清偿责任。详见公司于2021年1月20日披露的《关于为关联方提供担保的进展暨涉及诉讼公告》（临2021-009）。

　　2021年4月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼96民初29号民事裁定书，根据该裁定书，原告天津信托与公司、海航科技集团、海航集团有限公司、上海轩创投资管理有限公司、海航生态科技集团有限公司借款合同纠纷一案，法院裁定准许原告撤诉。详见公司于2021年4月9日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2021-044）。

　　2021年6月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼96民初619号应诉通知书，依据公司为海航科技集团提供担保所签署的《保证担保合同》，原告要求公司支付贷款本金、利息、罚息等各项费用。详见公司于2021年6月2日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2021-072）。

　　2021年10月11日，公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼96民初619号《民事判决书》，判决公司支付原告天津信托331,735,662.92元（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。详见公司于2021年10月13日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2021-094）。

　　（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况

　　为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，天津信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航科技集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼96民初619号《民事判决书》，公司应支付原告天津信托331,735,662.92元（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。如公司拒不偿付，公司资产包括所持子公司股权将面临司法强制执行等风险。

　　基于上述论证，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与天津信托签订《和解协议》，天津信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与天津信托的应偿付金额确认为227,700,000.00元，并且，公司于2027年12月20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，天津信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求，海航科技亦不向天津信托提出任何主张和诉求。

　　本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第六次会议在审议《关于签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。

　　二、关联方基本情况

　　股东及持股情况：海航实业集团有限公司持有其100%股权。

　　2021年3月15日，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司被法院裁定重整，具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（编号：临2021-032）。

　　2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司（包括海航科技集团及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于2022年4月25日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。

　　三、和解协议的主要内容

　　（一）基本情况

　　1、因海航集团破产重整，天津信托向海航集团等三百二十一家公司破产管理人申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）331,735,662.92元（债权编号为：29164710565789697），债权性质为普通债权。

　　2、海航科技作为前述债务的连带责任担保人，根据《海南省第一中级人民法院民事判决书》（案号：（2021）琼96民初619号）须对该笔人民币331,735,662.92元的债务承担全额连带清偿责任。

　　（二）清偿时间、方式及金额

　　海航科技、天津信托双方协商：

　　1、天津信托承诺于基于《和解协议》制作的《民事调解书》生效后按照海航集团等三百二十一家公司重整计划方案受领贷款合同项下的债权对应的全部偿债资源，包括但不限于海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“专项服务信托”）的331,735,662.92份普通信托份额（以下简称“偿债资源”），偿债资源由天津信托所有并最终享有收取信托利益的权利。

　　2、海航科技不晚于2027年12月20日（“清偿日”）对本和解协议项下义务全部履行完毕。

　　3、为终止保证合同项下的义务，达成和解之目的，双方确认海航科技于清偿日前所需偿付的金额应为人民币227,700,000.00元。天津信托确认，前述人民币227,700,000.00元即为保证合同项下海航科技应向天津信托履行的全部担保义务。为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日完成支付后，海航科技对天津信托的责任与义务履行完毕，天津信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求，海航科技亦不向天津信托提出任何主张和诉求。

　　4、海航科技于法院出具民事调解书后15个工作日内，向天津信托以现金支付首笔债务清偿款人民币86,000,000.00元；剩余141,700,000.00元债务在2027年12月20日前，以现金形式分期完成清偿。双方确认除前述债务外，海航科技无需支付贷款合同和保证合同项下至实际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。

　　（三）争议解决

　　1、本协议根据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履行。

　　2、双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧（单称或合称“争议”）。任何未能或不能通过各方友好协商和谈判方式解决的争议，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

　　（四）其他事项

　　1、海航科技承诺其在签署本协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序都已完成、包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议并已公告。本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　2、双方同意于本协议生效之日起10日内向海南省高级人民法院申请出具关于本案（案号（2022）琼民终36号）的调解书，如法院未能据此出具调解书，本协议失效。法院出具调解书后，如海航科技未按照调解书约定按时支付任何一笔款项的，天津信托有权直接单方宣布本协议项下未清偿的债务立即全部到期并要求海航科技立即偿还，天津信托有权按照《中华人民共和国民事诉讼法》向法院申请强制执行本协议项下海航科技未向天津信托清偿的全部债务。

　　四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响

　　为最大程度维护公司及中小股东的利益，公司经与天津信托多次谈判，在法院的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司损失。

　　（一）对公司财务的影响情况

　　根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之三十二民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就4348家债权人的债权做出了确认。天津信托作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币331,735,662.92元元。

　　公司2021年年度报告涉及该笔担保计提财务担保准备金额为2.42亿元，如公司与天津信托签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至2027年，预计将增加公司2022年度投资收益约0.22亿元，最终影响金额将以经会计师审计的《2022年年度报告》为准。

　　《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及公司利益。

　　（二）前期关联担保涉诉进展情况

　　《和解协议》履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司因为关联方提供担保累计涉诉担保本金合计由31.72亿元人民币减少至29.44亿元，所涉及诉讼的情况如下：

　　《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。

　　五、本次和解事项应履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年12月5日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于签署<和解协议>的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立意见如下：

　　事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。

　　公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日