中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　本次拟公开发行股票17,986.5617万股，占发行后总股本的15%。初始战略配售发行数量为5,395.9685万股，占本次发行数量的30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资。

　　（三）参与数量

　　1、根据《承销指引》，中信建投投资初始跟投比例为本次公开发行股票数量的4%，即初始跟投股数为719.4624万股。具体比例和跟投金额将在2022年12月5日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年12月5日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+新股配售经纪佣金费率）]。

　　注2：本次中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,798.6561万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,565万元。

　　本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为5,395.9685万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30.00%的要求。

　　（四）配售条件及战略配售回拨安排

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　T-6日公布的《发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　T-3日战略投资者将向主承销商按照《战略投资者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额（不含新股配售经纪佣金）除以本次发行价格并向下取整，战略投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。

　　在确定发行价格后，各战略投资者之间的获配股数将按以下原则调整和配售：（1）首先，优先向保荐机构相关子公司配售；（2）其次，优先向中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划按照参与认购规模上限配售；（3）保荐机构子公司跟投、高管及核心员工专项资产管理计划初始拟认购股数与最终获配股数差额优先向其他战略投资者配售。最后其他战略配售投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量大于可配售股份数量的，其他战略配售投资者之间的股数调配按照实际认购金额同比例进行配售，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致；（4）除了保荐机构相关子公司外，其他类型战略投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量小于可配售股份数量的，战略投资者实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金对应的股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在T-2日回拨至网下发行。

　　如果发生上述回拨，则T-1日公布的《北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加，《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（五）限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1. 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2. 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3. 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4. 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5. 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6. 其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他4名战略投资者签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资和其他4名战略投资者分别出具的承诺函，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：“参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，共赢7号资管计划、中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。”

　　五、主承销商结论意见

　　综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：张林    侯顺

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年11月29日