中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告（下转C4版）

　　北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”、“发行人”或“公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为燕东微本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定，对燕东微本次发行的战略投资者进行核查，并基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及主承销商进行的相关核查结果，主承销商就燕东微本次发行的战略配售（以下简称“本次战略配售”）事宜出具如下专项核查报告：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有五名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为5,395.9685万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　（二）战略投资者的配售资格及基本情况

　　1、北京京国管股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国投”）

　　（1）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，京国投的基本信息如下：

　　京国投为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）出资结构

　　截至2022年9月30日，京国投的出资结构如下：

　　注1：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）系上市公司，股票代码为601992。截至2022年9月30日，金隅集团前十大股东及持股比例分别为：北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”），持股比例为44.93%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例为21.9%；中建材投资有限公司，持股比例为3.77%；中国证券金融股份有限公司，持股比例为2.44%；香港中央结算有限公司，持股比例为1.2%；润丰投资集团有限公司，持股比例为0.7%；王健，持股比例为0.6%；国信证券-中建材投资有限公司-国信证券鼎信掘金2号单一资产管理计划，持股比例为0.53%；北京京国发股权投资基金（有限合伙），持股比例为0.4%；中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划，持股比例为0.25%。根据金隅集团相关公示信息，北京国管系金隅集团的控股股东、北京市人民政府国有资产监督管理委员会系金隅集团的实际控制人。

　　注2：京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）系上市公司，股票代码为000725。截至2022年9月30日，京东方前十大股东及持股比例分别为：北京国管，持股比例为10.64%；香港中央结算有限公司，持股比例为3.7%；北京京东方投资发展有限公司，持股比例为2.15%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），持股比例为1.88%；合肥建翔投资有限公司，持股比例为1.74%；福清市汇融创业投资集团有限公司，持股比例为1.41%；信泰人寿保险股份有限公司-传统产品，持股比例为0.8%；北京亦庄投资控股有限公司，持股比例为0.74%；宁夏日盛高新产业股份有限公司，持股比例为0.72%；北京电子控股有限责任公司，持股比例为0.72%。根据京东方相关公示信息，其控股股东、实际控制人为北京电子控股有限责任公司。

　　注3：北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）系上市公司，股票代码为002371。截至2022年9月30日，北方华创前十大股东及持股比例分别为：北京七星华电科技集团有限责任公司，持股比例为33.72%；北京电子控股有限责任公司，持股比例为9.45%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司，持股比例为7.44%；香港中央结算有限公司，持股比例为4.43%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），持股比例为1.53%；中国工商银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金，持股比例为1.24%；兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金，持股比例为1.17%；招商银行股份有限公司-银河创新成长混合型证券投资基金，持股比例为1.04%；华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司，持股比例为0.93%；中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为0.83%。根据北方华创相关公示信息，北京七星华电科技集团有限责任公司系北方华创的控股股东、北京电子控股有限责任公司系北方华创的实际控制人。

　　注4：本股权结构图中仅列示了截至2022年9月30日，直接持有前述上市公司股份的前十大股东中存在北京国管的情况。

　　注5：北京国管直接持有北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（以下简称“京国瑞基金管理”）81.00%的股权，通过北京祥龙资产经营有限责任公司间接持有京国瑞基金管理4.00%的股权，通过北京金隅资产经营管理有限责任公司间接持有京国瑞基金管理4.00%的股权，通过北京电子控股有限责任公司间接持有京国瑞基金管理4.00%的股权，通过北京能源集团有限责任公司间接持有京国瑞基金管理1.00%的股权，通过首钢集团有限公司间接持有京国瑞基金管理1.00%的股权，通过北京汽车集团有限公司间接持有京国瑞基金管理0.50%的股权，通过北京市郊区旅游实业开发有限公司间接持有京国瑞基金管理0.25%的股权，即北京国管间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心与相关上市公司关联关系认定的沟通函》（京国资函〔2012〕61号），并经保荐机构核查，北京祥龙资产经营有限责任公司、北京金隅资产经营管理有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、首钢集团有限公司、北京汽车集团有限公司的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使，北京国管不参与上述企业的经营管理。

　　经核查《北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及上述出资结构图，北京国管控制京国投，具体情况如下：

　　从出资份额角度，截至2022年9月30日，北京国管直接持有京国投53.33%的出资份额，为京国投第一大份额持有人；北京国管通过北京京国瑞投资管理有限公司间接持有京国投0.01%的出资份额，通过北京祥龙资产经营有限责任公司间接持有京国投5.33%的出资份额，通过北京汽车集团有限公司间接持有京国投2.67%的出资份额，通过北京汽车集团产业投资有限公司间接持有京国投2.67%的出资份额，通过北京国际技术合作中心有限公司间接持有京国投1.33%的出资份额，作为上市公司金隅集团前十大股东间接持有京国投2.39%的出资份额，作为上市公司京东方前十大股东间接持有京国投0.43%的出资份额，北京国管间接（相关定义详见注4）合计持有京国投14.83%的出资份额。

　　从控制权角度，北京京国瑞投资管理有限公司为京国投的普通合伙人、执行事务合伙人，北京国管通过北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公司合计持有北京京国瑞投资管理有限公司100%的股权。京国瑞基金管理为京国投的私募基金管理人，北京国管直接持有京国瑞基金管理81.00%的股权，间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。北京京国瑞投资管理有限公司和京国瑞基金管理均系由北京国管实际控制的企业。根据《北京京国管股权投资基金（有限合伙）投资决策委员会议事规则》等文件，京国投设有投资决策委员会，由5名委员组成。其中外部专家人选不少于1名，由普通合伙人北京京国瑞投资管理有限公司决定。除外部专家外的人选由北京国管推荐，并由北京京国瑞投资管理有限公司任命。投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体委员三分之二以上同意方可通过。因此，北京国管控制京国投，京国投为北京国管控制的下属企业。

　　北京国管系北京市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，北京市人民政府国有资产监督管理委员会为京国投的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　截至2022年9月30日，北京国管直接持有京国投53.33%的出资份额，间接（相关定义详见注4）合计持有京国投14.83%的出资份额，为京国投第一大份额持有人。同时，北京国管系京国投普通合伙人、执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司的实际控制人，亦为京国投私募基金管理人京国瑞基金管理的实际控制人。因此，京国投系北京国管的下属企业。

　　京国投系北京国管根据《北京国有资本运营管理有限公司管理委员会2021年第10次会议纪要》，联合具有良好资金实力和产业资源的大型央企和北京市属国企共同发起设立并以自有资金认缴出资40亿元的私募股权投资基金。京国投目标总规模为人民币100亿元，当前已完成认缴75.01亿元。京国投主要投资于成长期或成熟期的企业/项目，重点关注科技创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现代服务等领域。

　　北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）于2008年12月由北京市人民政府出资设立，注册资本为300亿元。2021年7月，国管中心完成公司制改制，更名为北京国管，并将注册资本增至500亿元。北京国管是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。自成立以来，北京国管始终坚决贯彻落实北京市委市政府战略意图和北京市国资委工作部署，以市场化方式进行资本运作，推动国有资本有序进退，实现国有资本保值增值。

　　北京国管为中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所储架发行首批单位，具有境内投资人、发行人双AAA的优质信用评级资质和境外国际三大信用评级机构“A+”中国主权评级。北京国管建立健全基金管理体系，为北京市唯一同时拥有PE基金、VC基金、FOF基金、证券投资基金管理经验和管理能力的大型国企。截至2021年末，北京国管合并报表总资产为33,373亿元，净资产为11,815亿元，实现营业总收入14,068亿元、利润总额954亿元；不含划入企业，北京国管资产总额为4,160亿元，净资产为3,305亿元。北京国管划入市属企业集团共计14家，直接持有京东方（000725）、福田汽车（600166）、京粮控股（000505）、金隅集团（601992、02009.HK）、北京城乡（600861）、京能清洁能源（00579.HK）、王府井（600859）、建工修复（300958）、冀东水泥（000401）等多家境内外上市公司股权。因此，北京国管属于大型企业。京国投作为北京国管实际控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与北京国管、京国投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　“（一）各方同意，在投融资领域积极展开合作。发行人积极向北京国管、京国投或北京国管下属的其他企业推荐发行人、发行人子公司、发行人产业链上下游企业或集成电路行业相关优质项目投资机会，积极协助北京国管、京国投或北京国管下属的其他企业开展集成电路行业研究，协助其建立与行业内公司的联系沟通渠道；北京国管积极推动京国投或北京国管下属的其他企业投资发行人、发行人子公司或发行人产业链上下游企业，京国投积极开展发行人产业相关行业研究，寻求项目投资机会，为发行人后续融资并购、开拓国内外市场提供支持。根据相关协议约定，项目最终投资决策仍需履行京国投或北京国管下属的其他企业的内部审批程序，如按照法律法规及监管规定要求需报有权机关审批的，按要求履行审批程序。

　　（二）各方同意，在业务协同领域积极展开合作。发行人将结合自身生产经营实际，提升晶圆封装、测试等环节设备的国产化率；北京国管、京国投将依法支持发行人芯片设计、晶圆制造和封装测试等主营业务在北京的发展规划，协调北京国管下属企业、北京国管下属企业投资的企业、京国投已投资企业、北京国资体系内与发行人存在上下游产业关系的企业与发行人建立业务协同，支持发行人拓展业务领域。

　　（三）各方同意，在信息共享领域积极展开合作。发行人在集成电路行业领域拥有较为专业的知识储备和人才资源，北京国管和京国投在企业运营、投融资、国资国企改革等领域拥有较为丰富的经验。未来各方将利用各自在研究资源和信息渠道方面的优势，加强在信息共享方面的合作，开展广泛深入交流合作，包括但不限于：（1）组织人员交流：发行人组织行业内专家人才资源，向北京国管、京国投提供行业咨询；北京国管、京国投根据发行人需要向发行人提供公司运营、投融资领域的建议和支持；（2）共享行业信息：发行人向北京国管、京国投提供集成电路行业最新产业动态，与北京国管、京国投共同发掘优质项目投资机会，探索各方在具体项目层面的合作模式。”

　　综上所述，京国投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　截至2022年9月30日，北京国管为京国投第一大份额持有人，直接持有京国投53.33%的合伙份额，通过北京京国管置业管理有限公司和北京京国管置业投资有限公司间接合计持有京国投的普通合伙人、执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司100%的股权，直接持有京国投的私募基金管理人京国瑞基金管理81.00%的股权，间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。因此，京国投为北京国管控制的下属企业。

　　北京国管直接持有中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）100%的股权，根据相关公示信息，金控集团的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会直接行使，北京国管未控制金控集团，与金控集团不存在关联关系，与主承销商亦不存在关联关系。因此，京国投作为北京国管的下属企业，与主承销商亦不存在关联关系。

　　北京国管持有燕东微控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）100%的股权。根据燕东微相关公示信息，《北京电子控股有限责任公司章程》“北京电子控股有限责任公司（以下简称公司）是由北京国有资本经营管理中心出资设立的公司，公司的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）行使”。根据《北京电子控股有限责任公司章程》，北京市人民政府国有资产监督管理委员会直接享有对北京电控的包括制定、修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本做出决议等出资人职责。《北京电子控股有限责任公司章程》未约定北京国管对北京电控享有具体权利或义务。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心与相关上市公司关联关系认定的沟通函》（京国资函【2012】61号），北京国管代表北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有划入企业股权，划入企业的出资人职责仍由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。自北京电控划入北京国管后，根据北京电控历次变更的公司章程，北京电控的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。北京国管于2021年7月30日由全民所有制企业改制为国有独资公司，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，对划入市管企业的管控模式为“名义持股”，北京电控为北京国管的“代管代持”类企业。综上，北京电控的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使，北京电控属于国家出资企业；北京国管不享有对北京电控的实际出资人权利、不参与北京电控实际管理运营，北京国管是北京市人民政府国有资产监督管理委员会国有资产监督管理职能的延伸，北京电控和北京国管持股的其他划入企业之间，不因同由北京国管持股而构成关联关系。北京国管不是发行人的实际控制人或间接控股股东，与发行人不存在关联关系。因此，京国投作为北京国管的下属企业，与发行人不存在关联关系。

　　根据京国投提供的《北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，京国投的日常经营决策独立按照其内部决策流程进行，且参与本次战略配售亦是独立决策，未受到上述关系的影响。根据京国投出具的承诺函并经保荐人核查，京国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　京国投已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。京国投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查京国投最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，京国投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　京国投已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本基金作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④本基金获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本基金的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。⑤如违反承诺，本基金愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　2、产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）

　　（1）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，产业投资基金的基本信息如下：

　　根据产业投资基金提供的说明，并经登录中国证券投资基金业协会查询，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金。

　　（2）股权结构

　　截至本核查报告出具之日，产业投资基金的股权结构如下：

　　注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经查阅产业投资基金的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，结合公开披露文件，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　根据产业投资基金的说明，并经保荐机构核查，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等部门发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

　　产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

　　综上所述，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　根据产业投资基金出具的承诺函并经保荐人核查，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　产业投资基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。产业投资基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据产业投资基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　产业投资基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）

　　（1）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，大基金二期的基本信息如下：

　　大基金二期为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

　　（2）股权结构

　　大基金二期的股权结构如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经查阅大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。

　　（4）战略配售资格

　　根据营业执照、公司章程，并经保荐人核查，大基金二期系经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元，大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期聚焦集成电路产业链布局投资，重点投向集成电路芯片制造以及设备材料、芯片设计、封装测试等产业链环节，适当投向扩围领域，推动我国集成电路产业跨越发展。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际（688981）、格科微（688728）、灿勤科技（688182）、东芯股份（688110）、翱捷科技（688220）、广立微（301095）、龙芯科技（688047）等上市公司首次公开发行的股票。

　　综上所述，大基金二期属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　（5）与发行人和主承销商关联关系

　　截至本核查报告出具之日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）直接持有发行人11.09%的股份，并向发行人提名了1位非独立董事。大基金一期的董事楼宇光、严剑秋、杨鲁闽、王文莉、唐雪峰同时担任大基金二期的董事，监事林桂凤、宋颖、李洪影同时担任大基金二期的监事，董事范冰同时担任大基金二期的监事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二期进行管理。大基金一期和大基金二期有部分相同股东，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）持有发行人16.57%的股份，并向发行人提名了1位非独立董事。亦庄国投持有大基金二期共计4.90%的股权。大基金一期持有发行人股份、提名董事系合法行使其股东权利，不属于《承销指引》第九条第（六）项规定的“其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　根据大基金二期出具的承诺函并经保荐人核查，除上述情况外，大基金二期与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。大基金二期参与本次战略配售系基于其独立决策，大基金二期与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　大基金二期已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。大基金二期为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据大基金二期最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，大基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　大基金二期已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。

　　4、中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢7号资管计划”）

　　（1）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，共赢7号资管计划的基本信息如下：

　　共赢7号资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,798.6561万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,565万元。

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，共赢7号资管计划的管理人中信建投基金为共赢7号资管计划的实际支配主体。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2022年10月28日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于北京燕东微电子股份有限公司员工战略配售相关事项的议案》。共赢7号资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　注：北京燕东微电子科技有限公司、北京宇翔电子有限公司、北京瑞普北光电子有限公司、北京飞宇微电子电路有限责任公司、四川广义微电子股份有限公司均系发行人控股子公司。

　　经保荐人核查并经发行人确认，共赢7号资管计划的参与人员均与发行人及其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。

　　（4）战略配售资格

　　经核查，共赢7号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；共赢7号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，共赢7号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据发行人提供的出资凭证等资料以及共赢7号资管计划持有人出具的承诺函，共赢7号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该等资金仅投资于符合共赢7号资管计划管理合同约定的投资范围。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，共赢7号资管计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司接受发行人及其下属机构公司的高级管理人员与核心员工的委托设立并管理中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划，符合《承销指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求。

　　二、共赢7号系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。

　　三、参与共赢7号均为发行人及其下属机构公司的高级管理人员与核心员工，且均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者的要求。

　　四、共赢7号认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人及其下属机构公司的高级管理人员与核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。

　　五、共赢7号的委托人均已向本公司承诺其不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与共赢7号的情形。

　　六、共赢7号的委托人均已向本公司承诺本公司通过共赢7号参与战略配售所用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合共赢7号资产管理合同约定的投资范围：本计划主要投资于发行人在科创板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、公募债券基金、货币市场基金、债券逆回购等固定收益类资产。

　　七、本公司通过共赢7号获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让通过共赢7号所持有本次配售的股票，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　九、本公司不利用共赢7号的管理人地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　十、本公司承诺，共赢7号作为本次发行战略投资者之一不存在《承销指引》第九条规定的情形。

　　十一、违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，共赢7号资管计划的持有人出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本人为共赢7号的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与共赢7号的情形。

　　二、本人通过共赢7号参与战略配售所用资金来源为自有资金，该等资金仅投资于符合共赢7号管理合同约定的投资范围。

　　三、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发行人股票。

　　四、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　五、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　5、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

　　（1）基本情况

　　截至本核查报告出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　截至本核查报告出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　中信建投第一大股东金控集团持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐机构，因此，中信建投投资属于《承销指引》第八条第（四）项规定的战略投资者。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　中信建投投资系主承销商中信建投全资子公司，中信建投投资与保荐机构之间存在关联关系。同时，北京国管直接持有中信建投第一大股东金控集团100%的股权，持有燕东微控股股东、实际控制人北京电控100%的股权。根据燕东微相关公示信息，《北京电子控股有限责任公司章程》并未约定北京国管对北京电控享有具体权利或义务，北京电控系由北京国管出资设立的公司，但出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使，且北京国管未向北京电控派出董事会人员，北京国管既不享有对北京电控的实际出资人权利，也不参与北京电控的实际管理运营。除前述情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；②不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；③本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；④按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；⑤本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　（一）战略配售数量

　　（下转C4版）