上海正帆科技股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688596        证券简称：正帆科技        公告编号：2022-099

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年12月5日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知于2022年12月2日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　1. 审议通过《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的10名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-100）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　2. 审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》

　　监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司监事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技         公告编号：2022-100

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2021年第二期股票期权激励计划

　　首次授予的股票期权第一个行权期行权

　　条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：3,042,600份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　1.公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2.公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划。

　　3.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

　　4.2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-101）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。

　　（三）行权数量和行权人数的调整情况

　　2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2021年第二期股票期权激励计划尚未行权。

　　二、2021年第二期股票期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。

　　本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的股票期权第一期可行权日已成就，等待期已于2022年12月3日届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。

　　综上所述，2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共10名，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，共计3,042,600份，占公司总股本（以公司2022年12月2日总股本270,177,238股计算）约为1.13%。

　　（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　不适用。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月3日

　　（二）行权数量：3,042,600份

　　（三）行权人数：10人。

　　（四）行权价格：21.87元/股

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2022年12月5日-2023年12月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事一致认为：公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。10名激励对象符合2021年第二期股票期权激励计划规定的首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计3,042,600份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的10名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　七、独立财务顾问的意见

　　截至本意见出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688596         证券简称：正帆科技         公告编号：2022-101

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年12月5日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2.公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划。

　　3.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

　　4.2022年12月5日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为10人，可行权数量为3,042,600份。

　　同日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份。公司独立董事已就此事项发表了同意意见。

　　二、本次调整事由及调整结果

　　2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。

　　2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428元（含税）。

　　本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年第二期股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　派息调整方法：P=P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

　　根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：P=P0-V=22.00-0.13428=21.87 元/股（保留小数点后两位）。

　　三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2021年第二期股票期权激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年第二期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年第二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：

　　由于公司已经实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年第二期股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海念桐企业咨询有限公司认为：公司本次调整行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-102

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2021年第二期股票期权激励计划

　　首次授予的股票期权第一个行权期

　　采用自主行权的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期将采用自主行权的方式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信建投证券股份有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：3,042,600份

　　3、行权人数：10人

　　4、行权价格：21.87元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票

　　6、行权方式：自主行权

　　7、行权安排：本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年12月1日止（行权日须为交易日），激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第一个交易日（T+1日）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　10、公司将在定期报告中或以临时公告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-103

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于2021年第二期股票期权激励计划

　　预留权益失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、2021年第二期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1.上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月制定并实施了《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予972万份股票期权。其中首次授予部分922万份，预留部分50万份，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2.公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　3.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。

　　二、2021年第二期股票期权激励计划的预留权益情况

　　根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。2021年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。

　　截至本公告日，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年12月6日