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山东东岳有机硅材料股份有限公司关于受让产业投资基金份额暨增加与关联方共同投资的公告

　　证券代码：300821 证券简称：东岳硅材公告编号：2022-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳硅材”）于2021年1月12日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金7,500.00万元与东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅”）、桓台县金海公有资产经营有限公司（以下简称“桓台金海”）、淄博聚强贸易有限公司（以下简称“淄博聚强”）、中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）（以上统称“原合伙人”）共同出资设立淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信基金”）。

　　2021年1月13日，润信基金完成工商登记并取得营业执照。2月23日，润信基金取得私募投资基金备案证明。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　　一、本次交易情况

　　（一）交易概述

　　鉴于润信基金未来发展规划，全体合伙人一致同意桓台金海、淄博聚强、中信建投资本出让其持有的润信基金份额并签订合伙协议的事项。其中：东岳硅材以自有资金出资650.00万元受让中信建投资本持有润信基金4.8%的基金份额，转让完成后共计持有润信基金19.8%的基金份额，认缴金额共计9,900万元，实缴金额共计2,900万元；淄博市财金控股集团有限公司（以下简称“淄博财金”）受让中信建投资本、桓台金海及淄博聚强持有润信基金共计55%的基金份额（其中：分别受让中信建投资本15%基金份额、桓台金海25%基金份额、淄博聚强15%基金份额），认缴金额共计27,500万元，实缴金额共计4,150万元。

　　因润信基金合伙人之一东岳氟硅为公司关联方（公司控股股东），公司受让中信建投资本持有润信基金份额，为增加与关联方的共同投资金额，属关联交易。公司本次增加投资金额2,400.00万元，属公司总经理办公会审议范围，无需提交董事会审议。公司与出让方中信建投资本不存在关联关系。

　　淄博财金受让原合伙人持有润信基金55%基金份额，公司放弃优先购买权，上述事项属公司总经理办公会审议范围，无需提交董事会审议。

　　（二）合伙人变更具体情况

　　变更前后合伙人情况：

　　二、关联人基本情况

　　名称：东岳氟硅科技集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　统一社会信用代码：91370300MA3MKYLG9R

　　注册资本：302,192万元人民币

　　法定代表人：张建宏

　　住所：山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区

　　经营范围：氟硅新材料产业投资与管理；商务咨询，投资咨询，技术开发，技术转让，对外贸易；国内商业，物资供销业，房地产开发，货物运输，建筑装饰装潢，化工设备的制造、检测、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　截至2022年6月30日，东岳氟硅总资产233.34亿元，净资产167.76亿元。2022年1-6月，东岳氟硅营业收入101.06亿元，净利润20.08亿元。上述数据未经审计。

　　三、新增有限合伙人基本情况

　　名称：淄博市财金控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91370300059038716J

　　注册资本：300,000万元人民币

　　法定代表人：王习庆

　　住所：张店区人民西路228号金融大厦19楼

　　经营范围：按照监管规定,以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资;基础设施建设及运营;产业园区及标准厂房建设及运营;创业投资咨询;创业管理服务;受市政府委托资产管理、运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注：以上信息为公司通过公开渠道查询。

　　淄博财金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　四、合伙协议主要内容

　　1、企业名称：淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：淄博市张店区鼎成大厦2109室

　　3、经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）（以登记机关最终核定为准）。

　　4、认缴资本：50,000万元人民币

　　5、基金组织形式：有限合伙企业

　　6、管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司

　　7、合伙人及出资额：

　　8、投资领域：本合伙企业主要投资于（1）氟化工、有机硅化工、膜材料及氢能等领域；或（2）成长期及成熟期的化工新材料企业（投资前一年度净利润为1000万元—3000万元左右）；或（3）具有上市潜力的Pre-IPO企业，侧重于淄博市及山东省内企业；或（4）具有产业协同的项目并购。

　　9、合伙期限：全体合伙人一致同意并确认，本合伙企业在市场监督管理机关登记的合伙期限为自2021年1月13日至2030年1月12日，经全体合伙人一致同意可以延长本合伙企业的合伙期限。本合伙企业作为私募基金产品的存续期为8年，自基金成立日起计算，其中投资期5年，自基金成立日开始计算；退出期为投资期结束后3年，退出期内合伙企业不再对外进行投资，经全体合伙人一致同意可延长基金存续期，基金存续期最多可延长不超过1年，原则上基金存续期限不超过9年。

　　10、退出机制：根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署《合伙协议》约定执行。

　　11、会计核算方式：基金管理人应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告按照会计准则进行登记管理，按中国证券投资基金业协会的规定和《合伙协议》约定进行披露。

　　12、管理方式：

　　本合伙企业日常经营管理事务由执行事务合伙人管理。基金投资管理业务由基金管理人管理，具体以《合伙协议》约定为准。基金管理人有权向本基金收取管理费。

　　基金管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会根据《合伙协议》获得对本基金相关投资、投后管理和退出决策的最终决策权，未经投资决策委员会根据《合伙协议》决策，本合伙企业不得进行投资项目的立项、投资和退出。

　　投资决策委员会由7名委员组成。本基金的立项、投资、退出、保留投资收益决策以及聘任或解聘对基金进行年度审计或专项审计的会计师事务所事项须经过投资决策委员会委员的七分之五（5/7）及以上同意方可通过。

　　13、管理费用

　　管理费原则上按十二个月为一个缴费期并在每个缴费期的期初进行支付，并在每个缴费期结束后的十（10）个工作日内支付。为避免疑问，如最后一个缴费期间不满365日的，管理费按天数折算。

　　14、资金托管事项

　　本基金委托托管机构对本基金账户内的全部现金实施托管，具体按照《托管协议》约定执行。

　　15、利润分配及亏损承担

　　15.1可分配收入的分配顺序

　　除《合伙协议》或全体合伙人另有约定外，合伙企业在取得可分配收入后的适当期间内（为明确起见，不得晚于合伙企业取得可分配收入之日起的60日内）应就其对应的合伙企业可分配收入按照《合伙协议》约定进行分配。

　　15.2基金亏损承担

　　合伙企业的亏损由各合伙人以其认缴的出资额比例进行分担。

　　五、对公司的风险及影响

　　（一）对公司的影响

　　公司本次受让中信建投资本持有润信基金4.8%的基金份额后，润信基金不纳入公司合并报表范围。公司本次投资的资金全部为公司自有资金，公司承担的风险以认缴投资额为限，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　（二）可能存在的风险

　　该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

　　公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、承诺事项

　　1、公司本次投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司参与本次投资前的十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金的情形，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

　　2、公司承诺参与本次投资后的十二个月内（若涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。

　　七、其他说明

　　公司副董事长张哲峰先生是润信基金投资决策委员会委员之一，公司控股股东为润信基金有限合伙人。除上述情形外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与润信基金份额认购、在润信基金中任职的情形。如前述人员后续出现参与润信基金份额认购、在润信基金中任职的情形，公司将及时履行相应审议及信息披露程序。

　　八、保荐机构意见

　　东岳硅材本次受让产业投资基金份额暨增加与关联方共同投资事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次受让产业投资基金份额暨增加与关联方共同投资事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》；

　　2、中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司受让产业投资基金份额暨增加与关联方共同投资的核查意见。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十二月五日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　受让产业投资基金份额暨增加与关联方

　　共同投资的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“东岳硅材”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对东岳硅材受让产业投资基金份额暨增加与关联方共同投资事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　公司于2021年1月12日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金7,500.00万元与东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅”）、桓台县金海公有资产经营有限公司（以下简称“桓台金海”）、淄博聚强贸易有限公司（以下简称“淄博聚强”）、中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）（以上统称“原合伙人”）共同出资设立淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信基金”）。2021年1月13日，润信基金完成工商登记并取得营业执照。2月23日，润信基金取得私募投资基金备案证明。